盘点新三板并购的梗儿:上市公司撩妹新三板,疯狂开启扫货模式,谁在背后推波助澜?

刘烜宏 2016-08-04 14:07

今年新三板并购市场火了!上市公司开启“打包收购”的模式,兴民钢圈一口气买上三个挂牌企业,赤裸裸地扫货节奏啊!

据不完全统计,截至2016年7月31日,股权系统已有1100多个关于资产重组的公告,已完成或正在进行的交易量超过400亿。前七个月的并购规模已与去年全年的规模相当。并购的步伐日益加快!

然而,大肆公告“拟收购”和“筹备收购”的挂牌企业中,已有不少企业最终宣布终止资产重组的进程,此类案件占总比例高达36%。这真是雷声大、雨点小,部分企业只能草草收场。到底是什么原因造成并购市场频频失败呢?

在笔者看来,从并购主体上划分,目前市场上主要以两大类并购霸屏:第一,上市公司与新三板企业,可参股、可控股、可被反向收购;第二,新三板企业之间,可主动并购、可被收购。

无论是夭折之痛,或是并购之喜,终究离不开这几大主体。

 

上市公司撩妹新三板,爱恨就在一瞬间

截至目前,A股上市公司参控股新三板企业数量已有上千家,圈内戏谑道“上市公司不谈个新三板的妹子,就白装土豪了”,财大气粗的上市公司能一下子娶上两三房姨太太。

为什么上市公司如此青睐新三板呢?笔者已发表过多篇文章阐述过这个问题。其本质上仍围绕着需求进行的利益互换。上市公司直接目的无外乎是拉高股价,增加公司的利润和收益。毕竟A股和新三板存在巨大的套利空间,上市公司的市盈率远高于新三板企业,以高市盈率发行股份收购低市盈率的资产,每股收益势必会增加。

从长远来看,上市公司也希望通过并购的方式,实现资源整合,发挥行业协同作用。比如,最近大举收购的兴民钢圈,拟购买远特科技100%股权、凯立德科技100%股权、奥腾电子56.34%股权及立得空间不低于10%股权。其中,前三家标的公司均来自新三板市场,这“纳妾”的速度分分钟惊呆了整个资本圈。

兴民钢圈主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售,属于汽车零部件制造业。公司自2013年来开始转型车联网领域,此次收购的三家新三板企业均处于车联网产业链上。反观这个收购案例,兴民钢圈可以看做是汽车领域的并购基金,通过新三板这个公开的并购池,上市公司通过企业的信息披露等资料,迅速了解该细分产业的财务杠杆、技术成熟度及市场占有率等重要指标,大大降低了收购的信息搜集成本,提高收购效率。

但,请注意!上市公司发布的公告中有个“拟”字,“拟”与真正完成收购相距甚远,很多新三板企业的豪门梦都夭折在路上。比如,大智慧并购湘财证券、达意隆并购赤子城,金力泰并购银橙传媒,日海通讯并购建通测绘……一一流产。

豪门难入!新三板企业本身要“洁身自好”,什么资金占用、定增滥用,监管关注的梗儿,别碰!日海通讯终止对建通测绘的收购,公告中说得很委婉,“公司于交易对方及标的公司就资金使用计划、风险防控等方面未达成一致意见”,想必是上市公司在尽职调查中发现了某些未披露的“荤段子”,爱情的小船说翻就翻了。

另一方面,上市公司和新三板企业各有各的高调姿态,一言不合就分手啊!上市公司久居高位,像40岁事业有成的老男人,“我要你,谈价吧,也就值这么多了”。但新三板企业不服气,“好歹我凭着一技之长混迹资本圈,也是小有名气,这个价位就让我委身一个老男人。白瞎了我这如花似玉的好模样了”。因此,双方在并购估值和利益交叉等关键点上存在诸多分歧,最终难以达成共识。新三板企业一怒,既然嫁不进豪门,我就要成为豪门,IPO排队走起!

 

新三板企业间的并购,老板们也怕踩雷

上市公司与挂牌企业的爱情,多少有些“傍大腿”的阶级之分。相比之下,新三板企业之间的并购更像平等的爱情。从今年新三板市场并购重组公告可以看出,主动并购事件已占总数的75%,且广泛分布于制造业、IT产业、金融等行业,企业规模化发展和扩张的步伐已超乎想象。

在分层机制运行一个多月以来,新三板并未感受到政策的春风,相反做市指数频频下滑,整个市场仍处于动荡起伏的发展阶段。一切都未尘埃落地,这岂不是并购的大好时机吗?

想当初选拔创新层时,部分企业因硬性标准略有不足,沦落于基础层。比如,创新层标准一要求2000万利润,但公司仅有1800万的利润,如果能够低价并购一个利润500万以上的企业,通过合并报表,明年的分层考试,定能顺溜溜地考进创新层。

不过,更多企业并购的出发点在于产业扩张,横向并购、扩大生产规模。如哇棒传媒并购昊海金桥70%的股权,前者拥有数字化精准营销的优势,后者拥有传统广告代理及策划的资源,两者结合后,哇棒传媒能够迅速获得昊海金桥高端优质的客户资源,如中国平安、中国重汽、中央电视台等,直接打通整个广告产业链。

笔者近来和部分新三板企业的老板沟通后,发现他们满脑子的大产业、大整合、大并购,都要当前产业为核心,先并购产业链上下游和业内竞争对手,再进行多元化扩张,最后构建产业王国。想要模仿上市公司的玩法,也装一下财大气粗。

理想很丰满,实操可没这么简单。并购讲究的是专业度,挂牌企业在资本圈才混了几天,老板仍处于产品思维阶段,怎么去识别判断并购项目呢?难道又在酒桌上拍脑袋决定吗?现在市场不景气,企业沦为白菜价,可并购不是买棵白菜那么简单。即使买回来的好东西、真家伙,但放在自己的经营体系中消化不了,又白花了冤枉钱。另外,真正优质的新三板企业不会轻易的投怀送抱,出让自己的控制权,“傲娇的小公主”不是你想去就能娶到的!

除了并购新三板市场上的兄弟公司,还有很多企业试图收购未挂牌小企业,用溢价后的“股票+现金”方式收购,这不是捡了大便宜!但这类似的小企业,有的连张像样的财务报表都提供不了,尽职调查都无从下手。即使勉强买回来,未来信息披露怎么做呢?有些小企业身上还掺杂着各种烂帐,一旦疏忽,就可能成为新三板企业的定时炸弹,说不定哪天股转系统又要约你去喝茶了。

说到这里,试图玩并购的老板们终于冷静了,谁也不想踩到雷。很多并购案正是在这种犹豫不决、似懂非懂的状态下暂停或是延期,新三板企业毕竟还是嫩了些,玩不了上市公司的套路。

此外,“政策虎”也让新三板企业打了个寒颤。6月16日,股转系统出台的《挂牌公司并购重组业务回答(二)》中明确指出,挂牌公司如存在尚未完成的证券发行,不得进行重大资产重组。未来的并购,存在资金短缺的问题。受此影响,东方略和爱酷游戏于当月月末分别发布暂停重组计划。

 

资本作为推手,掀起全球并购大潮

新三板并购一片火热,其他市场的并购也是如火如荼地进行着。8月1日,滴滴与Uber正式宣布合并,预计将垄断国内出行93%的市场空间。大家惊讶的发现,滴滴的老总是柳传志的女儿柳青,Uber中国地区的战略负责人是柳传志的侄女柳甄,柳传志还持股神舟专车的51%的股份。看来,以后用哪个软件打车都是柳家的车。

这仍然是摆在前面的皮影,真正的推手是背后资本财团。老大老二烧钱较量,不是非要把对方比下去,而是把市场上的虾兵蟹先烧死,留下肥沃的市场空间和流量敞口,然后双方一合并,实现一家独霸。这是资本财团一开始就打好的算盘,如58同城与赶集网、优酷与土豆、携程与去哪儿网……哪一个逃离了资本财团的套路呢?笔者估计,资本财团已在为合并后的滴滴与Uber寻找快速上市的路径,未来通过二级市场套利退出,这可能是几十倍甚至上百倍的回报,出来混的迟早要还!

此外,全球并购的浪潮正迎面而来。全球经济下滑,欧洲多国动荡,美国试图通过加息手段让更多资金回流至境内,加大各国货币贬值的压力。据了解,目前美国大型投资机构、大型企业手中已有数万亿现金,一旦各国货币大幅贬值,这些有钱的主儿可以迅速廉价收购他国优质的国有资产、高新技术等。

而我国金融市场尚未与国际市场打通,人民币虽有贬值压力,但相对坚挺,正是加入海外并购大军的好时候。据统计,今年1月到6月,有中方参与的跨境并购案,总交易量在1300亿美元左右,占全球跨国并购总量的50%。趁此机会,低价引进国外的先进技术、人才和成熟的产业,为国内企业发展注入新的活力。

 

结语:

对于一家企业而言,并购如同一场婚姻,对象的选择、嫁妆的多少、嫁入的方式、持家的权利……这些关系都与婚后生活的幸福度息息相关。嫁入豪门不见得一定会幸福,独立生活不见得一定会辛酸苦楚。

在弱肉强食的资本市场中,任何企业都要学会强大自己,用实力说话。否则,即使傍上了上市公司的大腿,你也是没有话语权的小媳妇!

本文由作者刘烜宏 (微信号:lxh804155400)授权创业邦(微信公众号:ichuangyebang)首发,转载请注明作者信息及来源,违者必究

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