从创业上市到重组失败,三人行再次申请IPO

IPO那点事 2019-10-20 17:56

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编者按:本文转自IPO那点事,作者白夜,创业邦经授权转载。

三人行,必有吾师。三人行传媒集团,这家从校园走出的广告传媒公司,近日开始递交A股上市申请。在经历了校园创业,上市,退市,重组,失败,再上市,这一系列事件下,又有什么值得我们去借鉴?

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从校园中来,到校园中去

“大学毕业后,出任CEO,迎娶白富美,走向人生巅峰。”这个颇为戏谑的网络段子,正是三人行的创始人钱俊冬的写照。

早年出身在贫困家庭的钱俊冬,为了筹集学费,曾经休学一年,和父母一起做小生意,一边干活,一边自学。2000年,钱俊冬被长安大学录取,靠着批发同学们需要的日用品和学生用品,赚得了人生中的第一桶金。

钱俊冬的创业是从代理销售校园卡、手机等各种通讯产品起步的。2003年,正值大三的钱俊冬抓住了校园通信市场蓬勃发展的契机,迅速扩展业务。也正是在2003年,钱俊冬在社会力量的帮助下,几经辗转注册成立了三人行公司。

成立之后的三人行公司,开始主营数字营销服务,场景活动服务和校园媒体营销服务。其中,数字营销服务主要为广告的策划与投放;场景活动服务为在文艺赛事,节目会展,路演以及会议,座谈会等场景活动中进行活动策划服务;校园媒体营销则为最为核心业务。

截至2019年6月为止,公司已与全国800多家高校建立合作关系,占全国普通高校总数的33%。针对校园区域,三人行已经构建比较广泛的校园媒体网络,包括校园公告栏,校园运动场围栏,新生手册,校园食堂餐桌桌贴,车棚校园内灯箱,休息座椅棚等区域,真正意义上的走入校园。

图表一:三人行媒体形式

图片来源:公司公告,格隆汇整理

看中学生市场后找到三人行进行校园宣传的又是哪些人呢?

从最新的招股说明书中显示,当前三人行的主要客户来自于招投标成功的知名企业,其中包括:2004年开始合作的中国移动,2008年开始合作的中国电信,2013年开始合作的中国工商银行,京东集团,2014年开始合作的中国农业银行合作,2015年开始合作的伊利集团,2016年开始与派瑞威行合作,2017年开始合作的国家体彩中心。

值得关注的是,公司的前五大客户占据整体营业收入比例十分高,并且仍有上升趋势。2016年至2019年上半年,主要客户占营业收入比例分别为71.22%,77.8%,75.36%以及84.35%。

换言之,公司必须抱紧核心客户的大腿不放手,这样或许可以让上市后的报表看起来好看一点。否则流失主要客户将为公司业务造成重大影响,毕竟在广告媒体行业,并不是垄断行业,而是竞争招标上岗的。

图表二:主要客户销售情况

数据来源:公司公告,格隆汇整理 单位:万元

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上市一年估值翻倍

除了扩展校园业务,多与客户签订合作协议外,有没有别的方式能够让公司价值再上一个台阶?有,高额的资产重组。

三人行在2003年成立之后,2015年4月成功挂牌新三板,成为 “新三板校园传媒第一股”,从2013年引入外部资本到2015年挂牌新三板,三人行的估值从2.04亿元飙升至5.5亿元。

但是这并不是故事的结尾,而是开始。在三人行上市一年后,2016年,三人行开始接连停牌,停牌原因是与西安旅游(000610.SZ)商定资产重组计划。

西安旅游主导产业为旅游及旅游服务业,主营饭店与管理,餐饮服务,旅游景区与景点开发等业务,当年提出资产重组计划的前三年,2013-2015年净利润开始下滑明显,同比增长-59.34%,-343.42%以及151.89%,其中2014年归属母公司股东净利润为亏损2086万元。

这里需要画个重点:西安旅游2015年净利润有所回升,主要原因是公司旗下资产西安市碑林区东大街251号的5610万拆迁款,该项收入占同年利润总额的652%。拆迁款果然是神来之笔,能够解救西安旅游的财报于水火之中。

但是终归不能靠拆迁款持续盈利,在主营业务停滞不前之时,西安旅游将目光放到了三人行身上,寻找新的业务增长点。

找到了重组方的重组原因,再来看一下具体的协议条款。三人行在新三板上市之时,估值5.5亿元,等到进行再次重组预案评估时,截至2016年4月30日,三人行未经审计账面净资产为1.07亿元。而在此后公布的预案显示,按照当时的股票发行价格14.88元/股,成功发行股票200万股,交易对价将变成11.04亿元,一年公司估值翻了一倍。

3

联姻计划“流产”

三人行正值身价翻倍,走向人生巅峰之际,突然间两家公司的联姻计划宣告“流产”。未能成功重组的原因,在于协议条款的交易对价和对赌协议。

关于交易对价,不止是外界认为价格有所高估,深交所曾数次发问询函关于交易价格问题。而西安旅游在对深交所关于本次并购问询函的回复中表示,上市公司在转型升级的国家战略指导下发起本次并购,作为进入移动数字营销广告领域的关键一步,本次交易前标的公司的经营规模和盈利能力较最近3年增资、股权转让时,均有较大幅度的提升,并且做出了业绩承诺,在此基础上,初步协商确定了本次11.04亿元的交易对价。

而关于对赌协议,则是进行多次修改下调。三人行曾与合肥讯飞科技有限公司签订对赌协议承诺,2013年净利润不低于2550万元,但实际2013年的净利润十589.73万元,未能达到要求。随后在之后与深交所问询函中回复的数据中披露,三人行同三方最新赌约为2015年净利润较2014年增长率不低于35%,即2014年不低于1200万元,2015年不低于1620万元,属于勉强过对赌协议线。但与其他三方协议中仍有销售收入增速不合格等现象。

图表三:三人行财务状况

数据来源:WIND,格隆汇整理

在被质疑估值高,对赌协议未能完成,考虑广告传媒类公司并不会对西安旅游自身产业有所实质性提升之后,在新三板的三人行,最终未能以11.04亿元嫁入豪门。

春江水暖鸭先知,在资金看到重组的希望后,纷纷押宝这对新三板与主板的联姻之举,但在失望而归后,股价开始暴跌,而到2017年3月,三人行正式在新三板退市,当周股价从28.95元跌至13.51元,跌幅达到53.33%。

图表四:三人行在新三板上市时行情走势

数据来源:WIND,格隆汇整理

而收购方西安旅游日子也不好过。在终止重组后的半年后,2017年7月,再次终止收购畅达天下广告公司,寻求企业转型之路,意图通过重大资产重组拯救的方式再次宣告失败。

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结语

大学创业到上市,可以说是风光无限好,但在重组中,我们也可以看到问题重重。且不说收购方的战略规划,到底是饮鸠止渴还是企业转型,单从对赌协议中不断调整下调的条款中就可以看到,一面是自身定位与业绩承诺的差距,一面是核心业务的大客户过于集中,存在经营风险。

在广告媒体企业竞争激烈的今天,三人行集团的故事还在继续,主要聚焦于校园市场的他,是否能够继续依靠校园媒体带动持续性的业绩增长?

本文为专栏作者授权创业邦发表,版权归原作者所有。文章系作者个人观点,不代表创业邦立场,转载请联系原作者。如有任何疑问,请联系editor@cyzone.cn。


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