东旭之谜

2019-11-14 19:56

李兆廷.jpg

编者按:本文转自寻瑕记,创业邦经授权转载。

行走资本江湖,能称得上一号角色的,总伴随着一些引人关注的传说和声名。

“东旭的融资团队很强”“东旭的美女董秘最近刚刚离职”“东旭的账面现金很多,但融资持续不断”“东旭旗下的金鹰基金好像打起来了”

身处其外者云里雾里,身在其中者不便多言,凡此种种,渐渐勾勒出一个资本大拿神秘的轮廓。

东旭集团,用了8年时间,将公司净资产从4.26亿元扩张到458.62亿元,成为集光电显示、新能源、金融、地产等为一体的大型多元产业投资集团。

东旭旗下拥有东旭光电(000413)、东旭蓝天(000040)、嘉麟杰(002486)三家上市公司,成为衡水银行、西藏金融租赁、金鹰基金等多家金融机构的第一大股东,其资金究竟源于何处,财技的核心环节何在,账面资金是否存在疑点,寻瑕试图从上市公司公开信息入手,抽丝剥茧。

*声明:寻瑕君在本文所列公司中均无投资/任职/潜在关联关系,文章内容系依据公开资料撰写,不构成投资建议。

01 东旭概貌

20年前,东旭从一家名不见经传的小厂起家。

在那个CRT彩电的时代,显像管是心脏,玻壳则是显像管的核心部件。

1997年,李兆廷从石家庄柴油机厂下海创业,与妻子李青共同瞄准CRT装备制造。从几个人的小团队起步,逐步拓展整条生产线的生产配套服务,成为国内最大的CRT装备制造商。

2004年,东旭集团的业务重心向平板显示方向转移。2010年5月,东旭集团在郑州旭飞建成国内第一条拥有完全自主知识产权的第5代液晶玻璃基板生产线,实现了玻璃基板真正国产化。

2010年底,东旭建设第5代液晶玻璃基板生产线共9条,东旭集团归母净资产4.26亿元,2010年度营业收入3.84亿元。

如果大佬没有资本梦想,世界该多么暗淡。

东旭的资本市场转折点,发生在2009年对宝石A的收购,当时的宝石A受困于连年亏损和产品淘汰的危机。

2009年11月,石家庄市国资委收购三家AMC持有的宝石集团股权,同时,东旭集团以其拥有的旭新光电50%股权对宝石集团增资,增资完成后,石家庄市国资委持有宝石集团52.94%股份,东旭集团持有宝石集团47.06%股份。

2011年8月,东旭集团以5.3亿元受让宝石集团22.94%的股权。上述股权转让完成后,东旭集团成为宝石集团的控股股东,并间接控制了上市公司宝石A,也就是后来的东旭光电。

2012年11月,李兆廷又通过北京赫然恒业受让宝石集团30%股份,全资控制宝石集团,虽未披露转让价格,但按照2011年的交易价格估算,30%股份转让价格不低于6.9亿元。

此后,东旭展现了强大的募资能力,2013年增发50亿元(东旭集团认购12.6亿元),2015年增发80亿元(东旭集团认购30亿元),2016年募集69.5亿元(东旭集团未认购),2018年重大资产重组收购申龙客车和旭虹光电(东旭现金认购配套募集资金37.5亿中的22.75亿元)。

东旭入主宝石A以来,共计募集现金237亿元,东旭集团出资65.35亿元 。

截至目前,东旭集团共直接和间接持有东旭光电12.47亿股。以11月13日的收盘价4.83元/股计算,持有市值60.25亿元。

此后,东旭集团又收购了宝安地产、嘉麟杰两家上市公司。几乎完全复制了东旭光电的资本运作路径。

2015年9月,东旭集团分两次,共计23.64亿收购宝安地产控股权,后更名为东旭蓝天。2016年,东旭蓝天定增95亿元(东旭集团出资30亿元),2017年,东旭集团出资21.34亿元收购东旭蓝天的地产资产,2018年,东旭蓝天再次定增20亿元,全部由东旭集团认购。

截至目前,东旭集团持有东旭蓝天5.8亿股,以11月13日的收盘价4.2元/股计算,持有市值24.36亿元。

2016年11月,东旭集团通过下属子公司以12.75亿元受让嘉麟杰控股权,后又以1.97亿元通过二级市场增持4.3%股份。

截至目前,东旭集团及子公司共计持有嘉麟杰1.63亿股,以3.31元/股计算,东旭集团持有市值5.39亿元。

一样的现金收购,一样的定增融资,一样的市值缩水。

除上述三家上市公司外,东旭集团还收购了衡水银行、西藏金融租赁、金鹰基金等三家金融机构牌照。

2016年,东旭集团参与西藏金融租赁筹建,此后西藏金融租赁连续增资,注册资本从10亿元增至50亿元。东旭集团总计出资约27.84亿元。2018年度,尽管持有西藏金租48.49%的股份,但东旭集团认为并未对西藏金租形成控制,未纳入合并范围。

2018年,东旭集团对衡水银行增资28.19亿元,加上此前的4.66亿投资余额,对衡水银行总体出资达到32.85亿元。同时,东旭集团作为战略投资者另行出资人民币19.81元购买衡水银行的不良资产,2018年度,东旭集团针对该部分不良资产计提了10%即1.98亿元减值准备。

同样,对于衡水银行,尽管持股达到50.03%,东旭集团也并未将其纳入合并范围。

2018年,东旭集团又出资4.82亿元收购了金鹰基金66.19%股权。

粗略计算,对上述3家上市公司及3家金融机构,东旭集团支出收购价款总计272.57亿元。

02 东旭谜团之一

东旭财务公司扮演了什么样的角色?

时光拨回2010年,那时的东旭集团还是一个净资产4.26亿的小企业,而后投资收购动作频频,这其中,财技的关键何在?

我们先从东旭财务公司讲起。

2019年4月,康美药业账上300亿现金凭空消失,康得新独董质疑北京银行122.1亿元存款真实性,掀起市场对上市公司存贷双高风险的普遍声讨,沪深交易所则对和“两康”一样存贷双高的上市公司逐一下发问询函,东旭光电也在其列,深交所要求东旭光电核实账面存在大额货币资金的情况。

2016年11月,东旭集团与东旭光电分别出资6亿元和4亿元共同设立东旭财务公司。2017年,东旭财务公司增资至注册资本50亿元,其中,东旭光电出资20亿元,占比40%。

根据东旭光电、东旭蓝天发布的公告,截至2019年6月30日,东旭光电在东旭财务公司存款87.78亿元,贷款0。东旭蓝天在东旭财务公司存款余额27.19亿元,贷款余额2.2亿元。

另外,根据东旭光电年报,2018年度,东旭光电对财务公司累计存入额736.47亿元,累计提取额713.65亿元。

集团财务公司作为银监会批准的非银行金融机构,在企业集团内部进行资金的集中管理调配和财务管理服务,并可从事集团内企业的存贷款业务。

因此,东旭光电、东旭蓝天将闲置资金存入东旭财务公司,而东旭集团内企业可以通过东旭财务公司申请使用上述资金。根据股东大会授权,上市公司可以将45%的货币资金存入东旭财务公司,2019年6月30日,两家上市公司披露的存入资金余额总计114.97亿元。

回归集团财务公司牌照功能的本源,上述操作并不违规。

东旭财务公司本身就具备从事集团内企业存贷款业务的资质,据此进行集团内资金调配合情合理。

上市公司将资金存入财务公司事项,也已履行相应的审批授权程序,并在年报中披露余额和发生额。

但是,此类集团体系内公司与上市公司间的资金往来,实质上构成了对上市公司的资金调用,一旦集团公司发生风险,将很难避免风险传递给上市公司。

此外,东旭光电作为持股40%的股东,并未详细披露过东旭财务公司的报表,仅在期末以董事会名义提交财务公司的风险评估报告,结论总是“关联存贷款等金融业务风险可控。”

寻瑕的好朋友小邱常说,风险在暴露之前,总是可控的。

03 东旭谜团之二

东旭集团的股东增资款来源何处?

根据WIND统计,截至目前,东旭集团(母公司)已发行的债券余额总计198亿。另据东旭集团公布的财务报告,截至2019年6月30日,有息负债658.45亿元,净资产404.29亿元。

400亿净资产,是支撑东旭集团发行债券,不断获取银行融资的基石。

翻阅了自2015年以来的债券募集说明书中的利润情况,寻瑕发现,上述净资产中,未分配利润和盈余公积总计仅有36.23亿元,可见净资产的累积,主要是2010年以来的不断股东增资。

根据东旭集团披露的债券募集说明书,2011年以来,东旭集团共进行了10次增资,注册资本从300万元,增资至368亿。而增资主要来源于东旭光电投资(无实体经营业务)、李青(李兆廷夫人)、北京东旭投资管理有限公司(李兆廷和李文廷持股)、李文廷(李兆廷妹妹)。

8年间的368亿增资款,李兆廷及相关主体如何筹集而来,是为东旭谜团之二。

根据相关公告,李兆廷先生除通过东旭光电投资有限公司、北京东旭投资管理有限公司投资于东旭集团外,无其他实际控制的公司。

东旭光电投资和北京东旭投资管理两家公司,并未披露过报表,我们无法获知其具体的资金来源情况,但担保、明股实债的信托融资、股权质押都为二者提供了部分资金来源。

对外融资必留痕,留痕即可佐证。

根据东旭集团2017年年报,东旭集团曾为东旭光电投资融资进行担保,金额28.49亿元。

根据企查查,2014年9月,华融信托成为东旭光电投资股东,华融信托官网披露,2014年8月19日成立的“华融·东旭集团并购投资基金集合资金信托计划”,首期募集9亿元,共募集7期,每期募集完成的时间与东旭光电投资变更注册资本的时间基本吻合。

东旭集团2018年年报中披露,东旭集团出资9.9亿元,与华融信托成立结构化1:2的并购基金。即,东旭集团劣后出资9.9亿元,华融信托募集优先级19.8亿。信托计划成为东旭光电投资的股东。

根据东旭集团的债券年度报告,截至 2018年末,东旭光电投资持有东旭集团33.66%股权已质押;东旭投资管理公司持有东旭集团17.38%股权已质押。质权人包括潞城、武乡、壶关、屯留等十余家山西和河北的农村商业银行。

寻瑕试图穷尽各种公开信息,但相对于368亿的增资款,有据可查的资金来源少之又少。

这其中是否涉及循环持股、东旭光电投资和东旭投资管理的真实负债情况如何、二者是否存在通过东旭财务公司调用资金的情况,都会实质影响东旭集团的偿债能力。

04 东旭谜团之三

东旭集团高达368亿的账面货币资金

2019年5月,深交所曾就货币资金余额问询过东旭光电,截至2018年末货币资金余额为198.07亿元(包括受限资金48.90亿元),相比之下,截至2019年6月30日,东旭集团母公司单体账面货币资金高达368.62亿元。

同期,东旭集团(母公司)有息负债658.45亿元,为此支出财务费用19.7亿元,净资产(母公司)404.29亿元。

遗憾的是,东旭集团的审计报告并没有披露母公司货币资金的情况,368亿货币资金多少属于受限资金,多少存放在东旭财务公司,我们不得而知。

更遗憾的是,交易所并不会问询一家上市公司的母公司,账面为什么要存放如此巨额的货币资金,而在账面货币资金高达368亿的情况下,为什么还要承担658亿有息负债带来的20亿财务费用。

曾经,资本市场流传着十二大未解之谜,随着泛海卖地、恒大造车、万达沉默,明天系倒台、安邦肢解、中民投清算,一些大佬离场,一些大鳄搁浅,更多人噤若寒蝉。

那些引人入胜的民营资本起家故事,或顺天应运,或逆天改命,其间的起伏境遇和浮沉传奇,让人试图一探究竟。

对于东旭8年飞速发展的好奇,大抵也是如此。

不可否认的是,以李兆廷纵横捭阖的能力,如果搭上的是房地产的电梯或大金融的风口,可能会获得更加不菲的财富,他从CRT白手起家,到玻璃基板,到环保,到新能源,一直浸淫实业。在新旧动能的更替间,提供了一个民营企业产融结合的样本。

自2010年起,东旭集团母公司净资产增加400亿元,而其中来自累计利润的仅有30亿元。天量资金来源何处,高达368亿货币资金是否存疑,也许又是一个有待时间揭晓答案的资本谜团。

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