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文章来源公众号：魔法书 More Fair

北京市盈科（南京）律所 More Fair 魔法团队

闫民律师

4月4日爆出新闻，刘强东卸任北京京东世纪贸易有限公司（京东主体公司）的法定代表人、执行董事、总经理，徐雷接任执行董事、经理和法定代表人。同时，李娅云退出监事职务，缪晓红接任。

强东哥最近两年负面新闻缠身，此番退位之举，不禁让外界产生诸多联想。

那么这会对京东和我们企业产生什么影响呢？

这要从四方面来看：

1、从京东品牌上来讲，京东迈出了老板个人IP与公司品牌脱钩的第一步；

2、从京东控制权来讲，没有影响，刘强东仍保有绝对控制权；

3、从京东发展上来讲，刘强东正式开始安排权力交接；

4、对于我们企业来说，京东的A/B股制度非常值得借鉴。

京东品牌的负资产

个人品牌是公司品牌的重要一环。

营销专家华杉说过：“品牌，是用户心里的存款。”在这个注重人设的时代，公司老板越来越成为最大的“网红带货人”。

提起阿里巴巴就想到马云，提起锤子手机就想到罗永浩。而提起京东，自然就想到刘强东。

但是，提起刘强东，首先想到的明尼苏达事件，然后是人们对他“不知妻美”的揶揄，最后是把员工当“兄弟”的口号。他作为这个京东最大的带货网红，越来越成为京东品牌的负资产了。

但是作为京东公司本身来说，次日达物流服务、产品质量、售后服务等等依然是京东作为国内顶尖电商平台的底牌。当员工们辛辛苦苦为京东996的时候，刘强东的新闻却总在拖后腿。似乎刘强东自己，也意识到这一点。

所以为保京东长远发展，刘强东的个人IP与公司品牌的脱钩，势在必行。

其实，刘强东不只是卸任京东世贸公司的法定代表人、执行董事的职位。据网传，从2019年11月开始，他已经卸任京东旗下近50家公司的高管职位。截止4月6日，仍在进行退出动作。

但是，刘强东一向是控制权抓的很紧的老板。曾经在央视《对话》栏目中豪言：“如果我失去京东的控制权，直接把它卖掉，退出拿钱走人！”

所以，如何既让个人与公司品牌脱钩，又保持刘强东对公司的控制权不丢失，才是问题的关键。

刘强东的六步控股法

那么刘强东这几个月一下子卸掉这么多高管职位，意味着他会丧失公司控制权吗？

不会。我们看京东的股权设计六步走。

第一步

京东当初为了在美国上市，上市的主体是「开曼京东公司」。

当时设计了A/B股制度。刘强东持B股，其他投资人持A股。B股投票权是A股的20倍。实施AB股后，刘强东一人以20%股份包揽了83%的投票权。以此，刘强东完全掌控「开曼京东公司」控制权。

第二步

他们还在香港设立「京东香港国际有限公司」，由「开曼京东公司」100%控股该香港公司。

第三步

香港公司再100%控股「北京京东世纪贸易有限公司」（以下简称“京东世贸公司”）。

该公司十分关键，它就是刘强东此次卸任高管职务的公司。

第四步

「京东世贸公司」控股京东旗下所有经营范围为销售贸易类的公司。如下图：

第五步

但是京东最重要的资产是它的电商平台，这部分电商业务是由「北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司」（以下简称“京东360公司”）运营的，但ICP许可等互联网信息业务国家是限制外资进入的。

所以无法通过「开曼京东公司」和「京东香港国际有限公司」控股内地的「京东360公司」。

但是「京东世贸公司」通过VIE结构，签订协议，控制了「京东360公司」。

约定：

1、「京东360公司」将控制权和经营收益交给「京东世贸公司」；

2、「京东360公司」将股权质押给「京东世贸公司」。

第六步

同时，「京东360公司」仅有3位股东，其中刘强东控股45%、李娅云30%、张雱25%。所以「京东360公司」是不可能违背与「京东世贸公司」签订的控制权协议。如下图：

由此，刘强东一人掌控整个京东帝国，全图如下：

刘强东的「君主立宪制」

虽说刘强东的股权控制结构没有任何变化，但是他这次毕竟卸任了近50家子公司的高管职位，那他到底放弃了什么？

我国公司有两大重要权力：

1、股权（股东掌握，涉及投票权、分红权）；

2、日常经营权（由董事、经理等高管掌握）

所以，这次刘强东基本上是放弃了对京东的“日常经营权”，但是股权没有放弃。

打个比方，这就好像「君主立宪制」，刘强东成了京东帝国的君主，开始垂帘听政，但是帝国内的日常事务，交给首相来管理，那谁来出任帝国首相？

就是徐雷，现任「京东世贸公司」执行董事、经理，法定代表人，京东零售集团CEO、京东健康董事长。

这一操作很容易让人联想到去年马云退休，让张勇执掌阿里帝国的新闻。

不过与阿里巴巴不同的是，张勇在上任前，阿里就已经为他做了很多年的舆论工作，在业内，张勇的人设已经可以部分替代马云的人设，成为阿里巴巴的另一块品牌资产了。

马云退休后的的控制权地图：

但是徐雷的迅速上任，似乎还欠点火候。不过为了公司长远发展，为了下一代接班人，刘强东还是要“给兄弟们一点机会”。

郑重提醒

最后郑重提醒大家，京东的股权设计结构是非常值得企业学习的。

尤其是A/B股制度（即同股不同权），刘强东正是通过B股掌控控制权，同时发行A股进行上市融资，才实现京东的发展壮大。

也幸亏A/B股制度，刘强东和京东才能顺利进行品牌脱钩，维持京东品牌形象。

A/B股制度，也帮助刘强东顺利完成高层权力交接，为下一代接班人，也为公司长远发展，打好基础。

京东早年上市时，国内还不能使用A/B股上市，所以去了美国。但是现在，科创板允许以A/B股制度上市（A股、新三板还不可以）。

2020年1月20日，国内第一家采用A/B股制度的公司——优刻得，在科创板上市了。

另外，有限责任公司在不上市时，也可以采用A/B股制度。

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