编者按：本文来自微信公众号刘润（ID：runliu-pub），创业邦经授权转载。
在我心里，深圳一直是座了不起的城市。
改革开放40年，深圳做了许多伟大的事。
比如打破“大锅饭”，给予企业自主分配权，让劳动者多劳多得。
比如中国内地第一家企业自办的股份制商业银行——招商银行，是在深圳挂牌。
比如新中国第一家证券交易所——深交所，也是在深圳诞生。
深圳40年，应该写一篇文章。
从哪里开始呢？我想从最近的一个制度开始。一个改革，也是一个缩影。
就是前两天，从今年11月1日起，在深圳注册的科技企业，可以设置“同股不同权”的股权制度。
有人问我，允许“同股不同权”的股权制度，会产生什么样的影响？
要回答这个问题，我们首先要理解这个问题的本质。
—1—
这个问题的本质，是关于企业的控制权。
有很多我们熟知的企业家，都因为最终失去了对企业的控制，被赶出了自己的公司。
比如1985年，苹果创始人乔布斯，被赶出公司。
比如2001年，新浪创始人王志东，被赶出公司。
比如2017年，Uber 创始人卡兰尼克，被赶出公司。
为什么会这样？
我们知道，公司治理的所有权力，最终都来自于股权。
而股权，又分为投票权，和收益权。
投票权，就是我要说了算。收益权，就是赚钱要带我分。
默认情况下，投票权和收益权，都均匀地分布在所有股票上，也就是我们常说的“同股同权”。
你拥有多少股份，就有多少投票权和收益权。
但是，在企业发展的过程中，常常需要借助资本的力量。融资需要出让股份。
出让的股份越多，出让的投票权也就越多。这些别人的投票权加在一起，可能最后就把你投出了公司。
所以，企业一直发展，一直融资，股份越稀释越少，创始人可能最终就失去了对公司的控制。
公司在长大之后，创始人如何不被董事会踢出自己创办的公司，也早已经是一个经典的话题。
—2 —
那怎么办？
有人就想，我能不能把投票权从股权中提取出来，集中起来？
钱，我带你分。但是怎么干，你必须听我的。
所以，为了保证自己对公司的控制，在公司治理中诞生了许多新的方法和制度。
比如，合伙人制度。
2014年，阿里在美国重新上市。上市前，马云持股8.9%。这个股份，如何保证自己对于公司的“绝对控制权”？
马云发明了一套牢牢掌握公司控制权的方法：阿里合伙人制度。
怎么控制？
管理公司的，是 CEO。任命 CEO 的，是董事会。
所以，控制董事会是控制公司的关键。
怎么控制董事会？11席董事占6席，过半。
可是，董事的任命，必须由年度股东大会超过半数表决权同意。那怎么办？
马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议，“阿里合伙人”提名的董事，软银和雅虎都要同意。
这四方持有的股份达到69.5%，远超半数，所以“阿里合伙人”推举的董事，必然通过。
那么，阿里合伙人可以推举几个董事呢？11个董事中至少6个。
凭什么啊？你个小股东凭什么推举大多数董事呢？
因为写进了公司章程。
那我提议股东大会，修改这条章程可以吗？可以，但是你要获得95%以上的表决权同意。
而马云上市前持股8.9%。
也就是说，你不可能获得95%的表决权。你改不了。
但是，《公司法》不是规定，有2/3的表决权就有绝对控制权吗？为什么要95%？
因为阿里上市主体注册在开曼，开曼的《公司法》没有2/3之说。
你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。
天啊！这个可以控制一切的“阿里合伙人制度”是什么鬼？那我离间这个组织，夺取控制权呢？
阿里有30名左右合伙人。这些合伙人会添加，会退休，但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。
你没有办法罢免“永久合伙人”，除非他哪天自己退出。
所以，马云通过控制合伙人，从而控制董事会，从而控制管理层的方法，最终牢牢把握了“公司控制权”。哪怕后来股份再减少，也绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。
环环相扣，十分精妙。
比如，投票权委托。
京东上市前，刘强东只持股20%，但却有50%的投票权。
为什么？
因为刘强东对京东后来的投资人都有要求：你想投资我？可以。但是，请你把投票权都委托给我。你们的票，我来帮你们投。
这意思就是，钱我带你们分，但是公司怎么管，要听我的。
再比如，一致行动人协议。
什么意思？
我们一起签一份协议，投票权呢，你们留着。有问题我们也民主讨论。
如果你们说得有道理，那我听你们的。但如果我有自己的考虑，你们必须听我的。我们必须一致行动。
再比如，同股不同权。
—3—
什么是同股不同权？
同股不同权，也是我们常说的AB股制度。
A 股是普通股，1股1票。
B 股是特别股，1股10票，甚至更多。
合伙人、投资人、员工拿 A 股。创始人拿 B 股。
有的公司为了融资，有时还会增发 C 股。C 股只有收益权，没有投票权。
但不论 A 股 B 股还是 C 股，本质上还是为了实现投票权和收益权的分离。
创始人只要拥有一定数量的特别股，就可以完全控制公司。
这，就是同股不同权的 AB 股制度。
很长一段时间，我们都不支持“同股不同权”的股权结构。
当年港交所因为坚持“同股同权”的理念，拒绝了阿里在香港的上市。这让港交所错过了一家市值千亿美金的公司，成为一大遗憾。
在2018年，港交所发布新规，允许“同股不同权”的公司在主板上市，才迎来了也是 AB 股结构的小米公司。
现在，深圳允许企业可以设置“同股不同权”的股权制度，也是新的创新和发展。
有人问，“同股不同权”相比“同股同权”，真的就更好吗？
熟悉我的朋友一定知道我会说：看情况。
同股同权的本质，是一股一票，是追求“公平”。但是可能会导致股东的短视，多数人决策的平庸。
同股不同权的本质，是一股多票，是追求“效率”。但是可能会导致一言堂，当创始人判断错了方向，没有人能阻止他把公司带向深渊。
这个世界上，没有完美的制度，只有合适的制度。
股权问题，其实就像是人才（时间、才能、承诺）和资本（现金、资源、关系）之间的婚姻和博弈。
所以同股不同权，不一定是更好的制度，而是提供了更多选择。
把选择权交回给市场和创业者，让他们自己选择最合适自己的制度。
允许同股不同权，其实是创造一个更加自由的环境，也是让商业环境更加成熟。
最后的话
回到最开始的问题，深圳允许“同股不同权”的制度，会有什么样的影响？
微观上看，是资本与人才之间的博弈，市场更加向人才倾斜。
宏观上看，更是商业环境的成熟和进步，让创业者们选择更适合自己的制度。
深圳，的确是一座了不起的城市。
40年前，深圳允许市场经济的存在，允许竞争，就让一个边陲小镇跃升为千万级人口的超级都市。
40年后，深圳允许更加自由的环境，允许创新，相信会迎来新的一轮发展。
祝贺深圳经济特区建立40周年，也祝福我们能有更多优秀的创业者和企业家。
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