作者丨及轶嵘
编辑丨信 陵
VIE或许已经完成了自己的历史使命。
近日，中国证监会表示，在遵守境内法律法规的前提下,满足合规要求的协议控制(VIE)架构企业在备案后可以赴境外上市。
这是证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》时回答记者提问时谈到的。
这是创投圈一直期盼的监管部门就VIE结构的明确表态。它传递的核心信息是：“合规”和“备案”是境外上市的前提。
但与此同时，创业邦了解到，鉴于VIE存在着历史局限和未来的不确定性，不少创投机构已经做好了抛弃VIE的准备。
在最近的一次行业会议上,华兴资本董事长兼CEO包凡说，VIE结构能够改变不是坏事。VIE的初衷是应对行业负面清单，即有些行业对外资不开放。目前，由于对外资开放的领域越来越多，这个架构的必要性没有那么强。从投资角度，VIE只是一纸协议，是个契约形式，两头在外，对投资者的保护是不够的。
TPG集团中国管理合伙人孙强也认为，VIE实际是个畸形的东西。投资人买的不是上市公司，只是一家契约公司，投资风险很大。如果能做出一些改变，是个好事。
君联资本副董事长陈浩的看法可能代表了多数机构的看法。他说，过去，VIE起了很大的作用，属于正能量。目前的政策总体还是鼓励吸引外资的，因此希望政策上针对VIE有个明确说法。
不知政府最新的表态是否起到了“指导性”的作用。
之前，创业邦曾经与几位投资人就VIE的变数进行过交流。他们的普遍观点是，由于存在较大的不确定性，搭建架构时会优先考虑国内上市，尽量不选择VIE架构。
对于创业公司或是中概股放弃美国市场，选择港股。多位投资人的观点是，中概股集体离开美国选择香港，对香港证券市场的承接能力挑战非常之大。
其中一位非常资深的投资人提出了一个“终极”问题：美国的头部公司都只在美国上市，不会去海外挂牌。鉴于目前的复杂情况，中国公司未来是否一定要去美国上市呢？
要回答这个问题，可以先回顾下VIE的历史。
当初中概股为什么要采用VIE架构？简单的说，就是中国对外资进入一些行业有限制，中国企业要拿到国外资金，就要采取变通的办法。
比如，根据中国的法律，对科研、教育、卫生、文化、娱乐和体育等行业，中国不允许外资直接持有属于该行业的公司的股权。因此，中国的初创企业，如果想要从美元基金融资，进而到美国上市，就需要搭建一种特殊的公司架构，才能达到目的。这种架构就是VIE（可变利益实体，Variable Interest Entities）。
以当年的新浪公司为例，由于新浪的大部分业务都在中国国内，大部分的营业收入和利润也是通过国内业务获得。但根据当时国内的监管政策，新浪无法让运营实际业务的公司直接去美国上市，只能通过在境外成立壳公司，并以境外壳公司的名义上市。
VIE架构的作用就是把境外壳公司和境内实际运营公司关联起来。新浪通过VIE协议，让壳公司用协议的方式控制实际运营公司，同时签署一系列壳公司为实际运营公司提供服务的合同，这样就可以把实际运营公司产生的利润名义上转移到壳公司中，实现会计报表上的合并。最终，境外壳公司就实现了融资和上市的目的。
因此，VIE实际上是规避了国内政策的约束，但同时也获得了中美两国监管部门的默许。
2000年4月13日，新浪在纳斯达克上市，成为第一家以VIE架构去美国上市的中国互联网公司。据了解，21年来在美股上市的285只中概股中，就有至少220家搭建了VIE架构。
然而，随着中美关系发生了根本性的转变，这一当年的“金融创新”也被卷入了大国间的博弈。中美两国的监管机构都打破了“默契”，在金融市场领域展开了较量。因此，我们看到不少中概股或暂停上市、或退市、或启动转板，等等。
因此，作为历史的产物，VIE这个模式是否有必要存在下去，虽然未来取决于市场需求，但当下还是要看两国关系的演进。
同理，中国公司最终是否需要赴美上市，企业家和投资人的选择也不会仅仅是商业层面的考量。他们需要的是一个他们自己有能力把握预期的环境。
本文为创业邦原创，未经授权不得转载，否则创业邦将保留向其追究法律责任的权利。如需转载或有任何疑问，请联系editor@cyzone.cn。
