编者按：本文来自微信公众号腾讯汽车（ID：qqauto），作者：谢婉，创业邦经授权转载。
“借壳”上市宣告失败仅三天，一纸并购公告又给威马汽车自救故事增添了魔幻色彩。
9月11日晚间，开心汽车宣布已经和WM Motor Holdings Limited（“威马汽车”）签署非约束性并购意向书，计划增发一定数量的新股并购其股东持有的100%股权。
消息一出，开心汽车背景和接盘原因引发外界好奇。公开资料显示，开心汽车成立于2015年，前身为人人汽车。2015年，开心汽车以汽车金融业务进入二手车行业，2017年开启二手车零售业务。2019年5月，开心汽车在纳斯达克上市，成为继优信后国内第二家在美成功上市的二手车企业。
开心汽车董事长兼CEO林明军对腾讯新闻《远光灯》透露，他与威马汽车创始人兼CEO沈晖至少有四年交情，二人每年都会沟通企业发展情况并探讨合作可能性，此次确认并购意向双方也仅用了不到两个月的时间。
“与威马汽车反向收购Apollo出行上市不同，开心汽车的并购标的是威马在开曼群岛的母公司，收购更加彻底。开心汽车拟用新增发的股票交换开曼威马全部股权让其成为全资子公司。”林明军表示，目前并购进程已经进入审计阶段，双方争取在年底前签署SPA（并购协议），最早于明年一季度完成交割。
01
“白衣骑士”换人，威马能否“换壳”仍存变数
“好事多磨，静待花开。”9月11日，在开心汽车正式官宣6小时前，沈晖在微博上发布了一段预告文。
而在两天前的9月8日，Apollo出行发布公告称，相关各方已同意终止收购威马协议，收购事项及配售事项将不会进行，终止收购原因涉及全球市况动荡、金融市场氛围持续不确定和短期经济复苏等。
多位业内人士分析称，威马此次自救操作“换汤不换药”，如果并购推进顺利，威马或会反向收购“借壳”开心汽车赴美上市。不过另有观点认为， 9月10日，威马汽车在微博中特意强调“自愿终止RTO（反向收购上市）进程”，在收购价格和资产处置方案落定之前，威马此番自救结局仍有不少变数。
开心汽车并未在公告中提及收购价格等细节，不过市场预测，此次并购价格或低于Apollo出行给出的20.2亿美元。针对市场传言，林明军回应称，威马资产包庞大且复杂，一切要等着审计报告之后才能确定，20亿美元只是一个参考价格。
通过公告不难发现，开心汽车看中的是威马现有的整车制造体系和软硬件研发实力，不仅点名夸赞威马现有的温州生产基地和黄冈生产基地，林明军还明确表示，威马汽车时尚科技的品牌和产品定位同开心汽车的发展规划非常吻合；通过这次并购合作，威马汽车也将拥有更大的资本舞台，更好地推动智慧出行产业的发展及落。
不过，威马汽车从2022年开始面临生存困境，上述两个智慧工厂早已停工停产，经销商退网和裁员停薪等消息也接连不断。
在高光时刻，威马汽车先后进行过12次融资，融资总额超410亿元。根据港交所IPO招股书显示，威马汽车在2019年至2021年三年累计亏损超174亿元，截至2021年底，威马汽车资产负债率高达202.36%，截至2022年3月31日，账面剩余现金及现金等价物为36.78亿元。
烧光410亿后，威马留下一地鸡毛，更难的是，“白衣骑士”开心汽车的日子过得也并不开心。
财报显示，开心汽车在2020-2022年连续三年亏损，截至2022年12月31日，已累计亏损2.816亿美元。2019年借壳上市后，开心汽车股价曾一度跌到0.17美元，截至9月13日收盘，其股价为0.274美元，市值不足1亿美元。
开心汽车和威马汽车在公司体量方面悬殊巨大。中国汽车流通协会专家桑之未对腾讯新闻《远光灯》分析称，两家公司目前都处于“揭不开锅”的境地，开心汽车没有钱给威马继续造车，威马装进开心汽车，拉升股价效应也有限。
不过林明军表示，此次并购不涉及现金交易，时间和程序本身都不是问题，威马债务问题会通过债转股方式解决，核心在于双方是否能够达成资源互补，一直坚持走到成功并购的节点。
据腾讯新闻《远光灯》统计，与此次并购相关的威马汽车关联公司数量已超60家。林明军透露，并购具体事项双方还在讨论，资产处理不能是其中一家单方面的构想，双方需要共同讨论，这样才能最终实现1+1>2，更好地盘活威马汽车商业模式。
官宣三天内，威马汽车没有对外公开有关并购意向书的更多信息，腾讯新闻《远光灯》向沈晖询问并购相关事宜，截至发稿未获回应。
02
密谋造车两年，开心汽车或面临“1元退市”风险
在宣布并购威马之前，密谋造车两年多的开心汽车是汽车圈神秘的存在。
在纳斯达克上市之后，2020年12月，开心汽车与海淘车公司的股东达成反向收购协议，两家公司合并完成后，海淘车集团创始人林明军出任开心汽车新任董事兼CEO。
林明军掌舵后，开心汽车业务方向发生转变，开启一路“买买买”的造车模式。
2021年8月，开心汽车宣布成立新能源汽车事业部，试图通过商用车开启造车事业。在随后的一年里，开心汽车先后与步甲汽车、申城生物、露营之家等签署定制车采购意向订单，同年7月发布商用车品牌“探鹿”。
直到此时，开心汽车仍不属于造车正规军，它还需要一张造车资质。事实上，早在2021年9月，开心汽车曾高调宣布收购河南御捷时代汽车有限公司（以下简称：河南御捷）100%股权，后因股东发生变化，收购进程陷入停滞。
2022年8月，林明军重启获取造车“准生证”计划，直到今年8月，开心汽车耗时一年终于“曲线”拿到河南御捷的新能源整车造车资质。
8月22日，开心汽车宣布，MORNING STAR AUTO INC.（茂林斯达）并购正式交割完毕，MORNING STAR正式成为开心汽车全资控股子公司，而茂林斯达的内核其实就是河南御捷。去年9月，茂林斯达收购了河南御捷时代汽车有限公司100%股份，使其成为控股子公司，全盘接管河南御捷时代旗下朋克汽车（POCCO EV）。这也意味着，开心汽车可以借助朋克汽车现有生产线和渠道，正式开启新能源车整车制造和销售业务。
林明军对腾讯新闻《远光灯》表示，如果威马并购进程顺利，开心汽车会顺应大势布局相关产品，不会采用烧钱模式。
“我关注新能源汽车产业很多年，2004年前中国汽车市场是倒金字塔形结构，2004年之后，市场转为纺锤形结构，今天以及未来会变成正金字塔结构，这个过程是不可逆的。”林明军认为，未来豪华车的市场占比会越来越小，售价在10万元以下的家用车占比会大幅提升。
间隔不到20天，开心汽车已经先后宣布两个重磅消息，但看似一帆风顺的造车进展背后，开心汽车也将不得不面对冰火两重天的现实。
今年3月份，开心汽车表示，公司已收到纳斯达克的通知函，称该股的收盘价不符合纳斯达克的最低股价要求。纳斯达克为该公司提供了180个日历日的时间来恢复合规性，即截至2023年9月25日，若届时该股仍不符合最低股价要求，将面临退市。
环业投资集团(IPG)中国区首席经济学家柏文喜分析称，由于开心汽车没有更多的具体数据和信息，无法确定开心汽车是否有足够的措施和计划来应对这一退市风险。如果该公司能够采取有效措施，借助收购威马汽车来改善股价并恢复合规性，就可以避免退市的风险。
眼下，开心汽车与威马汽车签订的只是并购意向书，前者当前遭遇生存困境，后者连年亏损且正面临退市风险，这对患难兄弟到底能否互相救赎，短期内恐难有定论。
本文（含图片）为合作媒体授权创业邦转载，不代表创业邦立场，转载请联系原作者。如有任何疑问，请联系editor@cyzone.cn。
