宏晟光电科创板之路终止:多次问询背后疑点难解

2020-01-22 19:50

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编者按:本文来自微信公众号IPO早知道,作者张书飏,创业邦经授权转载。

据上交所披露,广州宏晟光电科技股份有限公司已经历两次问询,保荐机构系兴业证券。

在“深挖”广州宏晟光电科技的问询函回复中,公司在上市前一系列股权转让问题尤为值得关注,公司方面给出的看似有理有据的回复,因果逻辑及“巧合性”方面仍存在多重疑虑。

高溢价合理性存疑

首先,关于股权转让问题,关于深圳中惠收购宏晟有限的相关过程,上交所要求其说明实际控制人周莉取得宏晟有限的控股权的合理性及定价的公允性。

宏晟在问询函中回复称,系鉴于张少辉在转让宏晟有限股权时存在多项大额诉讼,缓解资金压力、旗下相关企业与宏晟有限存在同业竞争、张少辉自入股宏晟有限以来致力于解决前述问题但一直未彻底解决。基于前述情况,经宏晟有限管理层与张少辉协商,张少辉愿意退出宏晟有限。

但值得一提的是,张少辉转让的股权为51%,这意味着此次股权转让不是简单意义上的转让,而是会导致宏晟有限实际控制人变更的交易。对于此,公司并未给予正面的回应。

而深圳中惠收购张少辉持有的宏晟有限股权的价格系以宏晟有限2015年度未经审计净利润约2,500万元为基础,以13.8倍PE,3.45亿估值进行收购时,深圳中惠未委托评估机构进行评估,对于高估值的合理性并未详细阐明。

北京市天元律师事务所关于宏晟光电的补充法律意见书中称,因深圳中惠不是国有控股企业或上市公司,对于其对外投资收购,法律法规未强制规定必须评估,因此,深圳中惠未委托评估机构进行评估。那么,高估值的合理性何解?

股权转让款是资产分配?

值得注意的是,这笔股权转让款项也存在着一定的疑虑。

据公司的介绍,由于当时张少辉持有的宏晟有限股权存在冻结情况,深圳中惠认为直接受让宏晟有限股权存在股权随时被再次冻结而导致无法交割的风险。为避免相关风险,深圳中惠与张少辉协商由张少辉设立新公司(即南京晟州)作为过渡平台,由张少辉将其持有的宏晟有限股权转让给新公司后,再由新公司转让给深圳中惠。

但是,上交所在重点问及南京晟州为何未向张少辉支付的股权转让款时,公司给出的答案则是“张少辉”的个人理解偏差,后已通过访谈方式对此确认。

宏晟称,张少辉原理解“其将所持宏晟有限股权转让给南京晟州后再转让给深圳中惠属于一揽子交易安排,且南京晟州收到深圳中惠支付的股权转让款项后,向其支付款项系南京晟州向其分配资产的过程,并未包括南京晟州应向其支付的股权转让价款。”

之后公司又称,张少辉后通过访谈方式对此确认,南京晟州向其支付的款项中已经包含了南京晟州应支付给其的股权转让价款。

股权转让款只有张少辉口头的确认?是否有对应的凭证?是否经过法律及会计的审核认证?这样的逻辑是否符合法律的规定呢?

股权转让系一揽子安排?

实际上,就在这笔股权转让发生不久,与深圳中惠有着合作关系的律师,同时也是发行人宏晟的董事陈红苑的配偶,以合顺德投资的股东的名义受让了深圳中惠持有的宏晟的部分股权。

据公司表示,刘永系看好宏晟有限未来的发展前景且具备上市预期,出于投资目的,溢价受让了深圳中惠持有的宏晟的部分股权。

对此,上交所问及,深圳中惠短期内溢价向合顺德投资转让股权是否属于2016年3月份股权转让的一揽子安排。

而公司给出了“不属于2016年3月份股权转让的一揽子安排。”的结论。原因是根据“张少辉与深圳中惠签署的《股权转让框架协议》、深圳中惠、周莉、合顺德投资出具的调查问卷并经访谈深圳中惠、周莉、刘永、张少辉,核查深圳中惠、合顺德投资、刘永、郑小芳和陈红苑的银行流水及前述主体的确认”得出。

但在完成对宏晟的投资后,刘永又将合顺德投资部分股权转让给了朋友的配偶。给出的理由是“转所至转所至一家有着“刘永不适合作为拟上市公司股东”的内部管理制度的新公司,故决定退出合顺德投资。

此前因看好宏晟未来的发展前景且具备上市预期,出于投资目的溢价以以合顺德投资的股东的名义受让了深圳中惠持有的宏晟的部分股权。而后在完成投资后,又以“执业律师身份、转所后不适合作为拟上市公司股东”为由转让了拥有宏晟股权的合顺德。

一系列的运作,对于事实的“巧合性”不得而知也不能妄下判断。但不可否认的是,对于“与深圳中惠有着合作关系的律师、同时也是发行人宏晟集团的董事陈红苑的配偶、又是合顺德投资的股东”的刘永而言,此番运作确是获利颇丰。

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