学当当网、海底捞、真功夫案例,看初创到A+轮企业,如何规避股权“战争”?

创业邦星际营 2020-05-28 22:47

近期,星际会直播课程「创业企业如何避免股权战争」,由世辉律师事务所合伙人、星际导师朱赞带来专为初创到A+阶段的创业公司,打造的股权认知课程。精彩纷呈,内容如下(部分):

股权遇到纠纷怎么办?最近当当网、比特大陆等几个公司,因为股权争议及控制权的争夺频频被推上热搜,股权争夺背后的原因是?

快速检索学习案例

  • 当当网、比特大陆、真功夫、西少爷等,解析控制权争夺背后的原因。

  • 海底捞股权稳定的机制安排。

可以get:

  • 初创公司为什么要进行股权架构设计

  • 创始人股权安排的实操要点

比特大陆

比特大陆的股权结构,其实是个红筹架构,所以它境内股权比例并不能体现它的真实股权比例。

公司创始人詹克团和吴忌寒分别持有公司36%和20.25%的股权,在这样的情况下,其实是没有办法由某一个创始人去单独控制股东会的,他们是属于联席CEO制,两个人都负责整个集团的战略规划和业务规划。

所以比特大陆有个特点:股权层面没有一个人可以单独控制股东,同时在经营管理层面,两人要共同参与公司的战略规划和业务的经营,包括公司日常治理方面,这是隐患。

当当网

接下来看一看最近频频上热搜的当当网。

当当网2016年开始私有化,其上市主体是开曼公司,私有化之后,其融资主体和控制平台落回境内,因为已经私有化,所以无法从公开渠道查到现有的公司章程,我们只能通过工商登记寻找信息。

工商登记显示,在股权层面,其实俞渝占有绝大多数,已经超过50%。同时她是执行董事,所以李国庆其实只是一个股东的角色。

俞渝和李国庆,他们在婚姻存续期间设立公司,股权应该是夫妻共同财产,应该要平分,但是股权平分只有在离婚分割财产的时候才能生效,在没有离婚或者说离婚诉讼还没有终结的情况下,其实各自持有是按工商登记的股权比例为准去行使表决权。所以从工商登记来看,李国庆主张开股东大会,修改公司章程,可能合理性还存疑。

当当网这个案例给我们的启示是什么?夫妻之间要做一些机制的安排,才能保障项目公司未来稳定走下去,不受夫妻双方之间的感情因素影响。

真功夫

这个案例的要点是管理团队之间的争议,因为是亲戚关系一起创业,所以他们的股权是完全均分的,每个人50%。到了2009年,发生了真功夫的控制权之争。创始人之一蔡达标,因涉嫌经济犯罪被捕入狱,整个公司治理陷入僵局,公司资本层面的运作几乎停滞。

西少爷

西少爷在融资阶段,是明星项目。创始人孟兵、宋鑫、罗高景三人是校友,所以股权几乎也是均分的。

2014年,西少爷开始陆续传出股权争议,不久宋鑫就被辞退。之后,宋鑫马上开始了一个叫新西少的新创业项目。

在2015年,西少爷收回了宋鑫的股权,并且进行股权调整,孟兵拿到超过50%的股权。

这个案例的启示是:创立新项目,要咨询专业律师,进行股权结构设计,确保自己的绝对控制权。

海底捞

海底捞成立于1994年,成立之初,张勇夫妇以及施永红夫妇四人各持有公司25%的股份,完全均分。2009年,海底捞向全国扩张,张勇夫妇收购了施永红夫妇18%的股权,持股达到68%以上,形成了绝对控制。

海底捞的成功在于:首先在企业发展壮大的过程中,及时调整了股权结构,确立了张勇作为创始团队的绝对核心,然后主导资本市场运作、战略和业务经营。

张勇除了在股权层面形成了绝对控制,同时也掌握了股东会的绝对控制权,并且还是董事会的执行董事。

在海底捞项目上面,张勇夫妇进行了分工:张勇负责战略发展,其夫人监督战略发展,所以股权层面相对稳定,创始团队内部和谐。

其实,为了保障创始人控制权利益,可以设置优先权、一票否决等机制。去平衡投资人利益和公司利益。另外,股权架构设计要简单并且稳定。

股权结构不要复杂化,因为结构越复杂,运营管理的成本越高。

简单总结一下,在股权设计之前,需要明确几个原则:

第一、股权架构设计是为商业目的服务;

第二、让渡股权,进行股权稀释,要清楚相应的规则。

具体实操案例以及背后的股权设计规则,在创业邦星际营「星际101加速计划」的课程中,我们会进行专业的分析,「星际101加速计划」就是专门为初创到A+轮企业设计的创业课程。

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