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作者丨宇哲
图源丨摄图网、壹图网
这是一场疫苗引发的“血案”。
沃森生物，作为一家市值700亿的疫苗股龙头企业，被指贱卖最具发展前景的子公司，如今“卖子”不成，惨遭股价暴跌。
12月4日晚，沃森生物的一则公告使12万股民炸开了锅。这则公告称，沃森生物将转让旗下子公司上海润泽对应的32.6%股权，转让价款为11.41亿。
目前，上海润泽正处于二价HPV（宫颈癌）疫苗即将上市及九价HPV临床前夕的重要节点，此时将其以11.41亿元价格转让。转让完成后，沃森生物所持上海泽润股权降低至28.5%，上海泽润不再为上市公司的控股子公司，沃森生物此举被投资人质疑“贱卖”资产，引发众怒。
一边被投资人追问是否相信因果报应，另一边沃森生物收到云南证监局下发的问询函和深交所下发的关注函，要求说明是否存在利益输送。一石激起千层浪，系列事件直接导致12月7日，沃森生物以跌幅20%封死在跌停板上，较前一个交易日的市值蒸发140亿元。
巨大压力下，沃森生物于12月7日发布公告表示，取消转让上海泽润股权及增资协议的议案。虽然“不卖了”，但沃森生物的“迷之操作”，还是带来了难以估量的影响。
被认为最具造血能力的“印钞机”，只卖11.41亿？
面对众多投资者的质疑，12月5日下午，沃森生物召开了电话会，以电话会议形式接受机构调研。沃森生物的参会人员有董事长李云春，副董事长黄镇，董事、副总裁章建康，财务总监周华，董事会秘书张荔，投资总监赵金龙等，机构方的参与人员来自财通基金、工银瑞信基金、千和资本、海通证券等券商和投资机构，共694人。
电话会上，投资者们提出“更换管理层”，表示“我们是真金白银买你们的股票”，要求“必须给广大股民一个交待”。
电话会之所以变为“批斗会”，最大的争议点不在于沃森生物“卖或不卖”旗下资产，而在于卖的价格。
根据12月4日的公告，沃森生物将上海泽润32.60%股权定价为11.41亿元，交易完成后，沃森生物的持股比例将由65.14%降至28.50%。对此，沃森生物董事长李云春在接受媒体采访时表示，这个交易额锚定的是上海泽润35亿元的市场估值“这一估值对标的是行业内的相似企业，我们是参考了市场交易价格。”
而在一些投资者看来，参照二级市场股价，上海泽润的对标企业应该是目前唯一拥有国产二价HPV疫苗批件的A股万泰生物，“我们看到万泰生物的市值近800亿，即使去掉其他业务，估值也应该在三、四百亿以上。”
近千亿与35亿，巨大的估值落差，造成了此次事件的最大矛盾点。
据天眼查了解到，上海泽润成立于2003年，公司于2013年完成与沃森生物整合，成为上市公司控股子公司，主要从事新型重组疫苗的开发，包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型(EV71)病毒样颗粒疫苗等。
经过多年研发，上海泽润等来了“黎明”。
上海泽润研发的二价HPV疫苗于今年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售；九价HPV疫苗于2017年12月获得药物临床试验批件，目前处于临床一期阶段，预计2026年上市销售。
近年，HPV疫苗已成为国内疫苗厂商的必争之地。有评估报告显示，2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1018.11万支，2020 年1-9月国内HPV 疫苗批签发1108万支，上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势。
也因此，上海泽润被认为是沃森生物最具潜力的“印钞机”，而在这个时间点以低价转让部分股权，被投资人形容为“快要下蛋了，把鸡杀了”。
除了低价争议，来自投资者的主要疑问还在于“这次剥离是主动还是被动”“对二级市场的股东是否有基本分配”以及“存不存在利益输送”。
对此，投资会上沃森生物做出解释，“股东利益是一致的，出售上海泽润是为了它能有更好的发展，也是为了化解风险。”拟转让上海泽润部分股权“既考虑了沃森生物的整体发展战略，同时也考虑了上海泽润的定位和未来发展”。
沃森生物方面回应，转让泽润生物股权是公司基于现实业务和未来发展的战略性选择。转让股权为上海泽润引入战略投资者，在获取发展资金的同时，也借助合作伙伴之力为泽润的HPV等项目产品临床试验加强专业能力建设、引入更多专业人才、提高公司管理绩效，让项目发展更快更好，未来早日获批上市，早日创造价值。
在澎湃新闻的报道中，沃森生物做了进一步解释，根据本次交易约定，沃森受让后的股权比例仅比大股东少1.4%，几乎保持了并列大股东的地位。通过交易，沃森获得11亿余元的投资收益，并且锁定了HPV产品上市后五年内的销售权，这部分核心利益仍然能够得到有效保障。
沃森生物董事长李云春还回应道，如果继续控股上海泽润，并持续对二价、九价HPV疫苗的投入，至少还需要再投资10~15亿元才可能使得上述两个产品满足市场需要。而新冠疫情背景下，公司打算将资金投入到mRNA新冠疫苗等产品的研究上，力争明年上半年建成一定规模的新冠疫苗生产基地。同时，沃森生物将积极拓展包括13价肺炎球菌多糖结合疫苗在内的已上市的七支疫苗产品的海外市场，争取更多海外市场份额。
深交所发关注函七问，是否存在利益输送？
“众怒”之下，此次事件惊动深交所和云南证监局。
12月6日下午，深交所向沃森生物发关注函，主要涉及接盘方等7个问题。要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。
深交所指出，据评估报告显示，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场，预计上海泽润HPV疫苗未来将为沃森生物带来较大收益。请公司结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性，并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，分析评估方法的确定过程及其合理性。
同时，沃森生物披露公司收到云南证监局问询函。云南证监局要求公司说明当前上海泽润股权转让、增资和债转股等交易，是否会导致公司此前签署的相关协议各方发生违约责任等等。
深交所关注的第一个问题，是此次交易中的接盘方。
12月4日的公告中，沃森生物拟向淄博韵泽、永修观由，转让上海泽润的32.60%股权。同时，淄博韵泽拟以1.10亿元向上海泽润增资，以认缴上海泽润新增注册资本2865.79万元。
深交所提出，为什么选中淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股权转让对象？不仅要求披露接盘方的具体情况及主要财务指标，还要求沃森生物说明，是否与淄博韵泽、永修观由存在关联关系或其他利益安排。
值得注意的是，淄博韵泽成立于2020年11月19日，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业、西安泰明股权投资合伙企业。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。而股权穿透后可以发现，上述两家公司背后的重要股东均为国内另一知名上市公司泰格医药。
这让人想起沃森生物在2018年曾弃子嘉和生物，2018年6月21日，沃森宣布，将其持有的嘉和生物8.6455%股权转让给康恩贝，交易对价约3亿元。2018年6月27日，沃森生物再度宣布，拟向HH CT Holdings Limited（以下简称HH CT）转让其所持有的嘉和生物注册资本约1.85亿元对应的股权。通过一系列股权交易，HH CT累计持有嘉和生物50.04%的股权，成为新的控股股东。康恩贝以25.34%持股比例位居次席，而沃森生物的持股比例降至13.59%，成为第三大股东。
在沃森生物针对嘉和生物和上海泽润的两次资本运作中，背后都闪现高瓴资本和“泰格”的身影。
2015年4月，沃森生物与泰格医药之间曾有过业务合作，沃森生物曾宣布携手泰格医药设立医疗健康产业并购基金。
针对沃森生物管理层与接盘方之间是否存在利益纠葛，沃森生物在12月8日晚，发布对深交所创业板关注函的回复公告中称，不存在关联关系或其他利益安排。
此外，沃森生物在回复关注函中指出：本次转让有利于上海泽润与上市公司的战略推进与长期发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为；本次股权转让后公司仍然锁定HPV疫苗等产品的经销权，有效保障核心权益。
整个事件的最近进展是，12月7日，沃森生物发布公告，取消转让上海泽润股权及增资协议的议案。
被外界称之为“认怂”之后，沃森生物对做出这一决定表示，该公司重视投资者意见，并积极与投资者进行沟通，为更广泛听取各方意见，经董事会审议通过，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交2020 年第六次临时股东大会审议。
目前虽然审议暂时取消，但根据央视记者的报道，沃森生物管理层认定公司发展的总体战略方向并没有改变。
可以理解为，经历一系列事件，上海泽润仍前景不明。
HPV疫苗前景大好，有望打破垄断局面？
据天风证券预测，我国HPV疫苗市场空间巨大，最高或达1200亿元以上。
HPV疫苗市场前景巨大，因为HPV即人乳头瘤病毒，可以引起生殖器疣、皮肤疣、乳头状瘤和宫颈癌等，其中90%以上的宫颈癌与HPV感染有关。目前HPV疫苗是全球唯一可以预防该病毒侵害的疫苗，而我国作为宫颈癌高发国家，发病率居世界第二。
自HPV疫苗在国内上市以来，据前瞻产业研究院统计，累计批签发量达到2732.28万瓶/支。结合目前国内HPV疫苗的主要应用人群以及人口普查数据，可以测算出目前国内HPV疫苗的需求人群规模在3.3亿人次左右，剔除已经接种的约1000万人次，则国内存量需求缺口还达3.2亿人。
面对HPV疫苗的一片蓝海，国内疫苗厂商奋起直追。
国产疫苗入主前，国内HPV疫苗市场几乎被默沙东垄断。2018年默沙东的4价和9价HPV疫苗在国内上市即占据70%的市场，2019年更是超过80%。
虽然中国制药水平与国际先进水平有差距，但疫苗领域是相对差距较小的细分领域。而在HPV疫苗领域，早有多家公司耕耘数年。
这其中，便有万泰生物和上海泽润。
据国家药监局数据显示，国产二价HPV疫苗临床试验进度最快的是万泰生物旗下的厦门万泰沧海生物和沃森生物旗下的上海泽润。
万泰疫苗的二价HPV疫苗项目早在2002年启动，直到2020年4月，万泰生物作为国内第一个二价HPV疫苗上市，终于打破国内HPV疫苗外资垄断的格局。
据了解，截止2020年11月17日，万泰沧海生物技术有限公司凭借价格优势挤占了葛兰素史克在二价疫苗领域的霸主地位，占据了国内HPV疫苗市场近17%的份额；而默沙东凭借其在四价、九价疫苗领域的垄断，市占率超过80%。
值得一提的是，目前国内HPV疫苗竞争并不激烈。国内获批上市的只有默沙东、GSK和万泰生物的HPV疫苗。
供不应求的情况下，近年国内企业在HPV疫苗领域的研究布局较为积极。同时，国产疫苗万泰生物的上市备受追捧。今年前三季度，其营收、净利润分别为15.99亿、4.71亿，但市值却超过800亿。
HPV疫苗目前共有三种，分别是二价、四价、九价。“价”代表疫苗可预防的病毒种类，即“价”数越多，可以预防的HPV类型就越多，保护越全面，同时价格越高昂。目前，2价HPV疫苗，预防率在70%左右，而9价疫苗，预防率则能够达到90%。
从全球市场来看，2价HPV疫苗于2010年在美国上市，2016年便因销量过低，退出美国市场。
从国内产品供给结构来看，目前HPV疫苗市场主要被四价和九价疫苗占领，二价HPV疫苗的市场占比已经从2017年的76%降至2020年的不足21%，2018年九价HPV疫苗上市后，四价疫苗的批签发量占比呈现逐年下降趋势，截止2020年11月17日占比为44.02%;而九价疫苗的市占率则一路提升，从上市第一年的17.06%增长至56.36%。
可见，九价HPV疫苗是当前市场最有力的竞品。
回到沃森生物此次事件，其在回应中指出“未来HPV疫苗竞争激烈，盈利能力不行”。具体来看，上海泽润2价HPV疫苗预计2022年上市，不排除届时高价疫苗产品增多，呈现替代低价疫苗的趋势。而在9价HPV疫苗研发来看，上海泽润还处于I期临床试验，目前处于临床三期的国产疫苗已有5家，上海泽润并未有太大优势。
对于沃森生物未能成行的“卖子”事件，很难凭猜测进行论断，未来上海泽润HPV疫苗的市场表现如何，亦未可知。
但可以预见，未来十年全球HPV疫苗市场将迎来快速增长。世界卫生组织启动的《加速消除宫颈癌全球战略》中提到，到2030年，90%的女孩在15岁之前完成HPV疫苗的接种。结合过去10年国内新生儿出生人口数量，未来10年的新增需求将达8000万左右，按照人均1000元的接种费用计算，市场规模在800亿左右。
国产HPV疫苗的机会来了，接下来还会有哪些故事？沃森生物能否扳回一城？不如交给时间。
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