这就是“只有永恒的利益”的家电江湖。
2006年7月，力促中国家电连锁行业最大并购案的双方——黄光裕和陈晓，如今成为了针锋相对没有回旋余地的死对头。
2008年，大中电器被黄光裕收购后，怀揣36亿元现金“光荣退休”的张大中，如今却被视为黄光裕家族求助的对象。因为，在外界看来，曾经被陈晓背叛的他，有理由向黄光裕伸出援手。
而黄光裕昔日最大的敌人、曾公开宣称“做不过国美苏宁就白送黄光裕”的张近东，则已利用国美内讧之机，实现了苏宁在销售规模和利润方面对国美的赶超。
同样正在关注这场争夺的，还有中国几乎所有的家电制造企业。一位彩电企业高管对本报记者表示，“对于供应商来说，最重要的是国美的稳定，但目前来看，国美电器经营受到影响已成为必然，我们也要有相应的准备。”
四巨头往事
2006年初，黄光裕、张近东、陈晓与张大中，曾经有过一个中国家电连锁业最高级别的会谈。
当时，陈晓提出了一个“四大电器连锁商业交叉换股甚至合并”的提案，当时的永乐电器在与大摩等机构投资者签署的上市对赌协议中的威胁中，已经陷入了全国性扩张导致利润下降的泥潭中。
而当时的张大中，则由于上市没有成功而儿子无意接班，一直在寻求全身而退的方式。但当时最为成功的两大电器连锁的掌门人黄光裕和张近东，对于陈晓的提议似乎并不感兴趣。
在两巨头意兴阑珊的情况下，张大中和陈晓率先走到了一起。2006年4月双方达成了战略合作协议，并对外宣称不排除一年后合并的可能性。
也许是陈晓与张大中对外声称的“挑战国美”宣言刺激了黄光裕，他开始重新考虑陈晓当初的提议。三个月后，国美和永乐实现了合并。在与永乐员工告别后，陈晓孤身一人加盟国美电器出任CEO。在外界看来，陈晓从老板变成了“寄人篱下”的职业经理人。
但陈晓弃大中而转投国美，却“伤害”了张大中。双方因为1.5亿元保证金，一度闹上了仲裁法庭，乃至张大中逢人便称陈晓“小人”。
不过，张大中之后却选择了与陈晓同样的道路。2007年，坚称要出售大中的张大中，与张近东走到了一起，在一年的接触后，张近东答应了张大中30亿元的报价。不过，最后时刻，黄光裕一举将收购报价提高了6亿元。最终，张大中选择了黄光裕，拿钱离场。
供应商的焦虑
家电连锁业目前的乱局，让之前已饱受挤压的上游家电企业，倍感焦虑。
7月14日，国美电器新任总裁王俊洲和海尔集团执行副总裁周云杰签署了未来三年500亿元的合作大单。8月19日周云杰对本报记者采访表示，“目前，我们在国美电器每年的销售收入都有100多亿元，三年500亿元的目标并不很难达到。最为重要的是，我们签约时，国美电器的争夺战还没有上演。”
不过，家电制造企业显然很难置身事外。6月24日，陈晓已表明了要与大股东翻脸的态度，在这样的情况下，海尔、LG电子和夏普与国美签署的大订单，不可避免地被解读为“对现有管理层的支持”。
事实上，家电厂商同样支持过黄光裕。周云杰表示，2008年11月，黄光裕出事之后，国美电器借22周年之机，与供应商签署了300亿元的采购大单。国美电器副总裁李俊涛曾表示，“当时是一场做秀，但这次做秀让国美度过了最危难的时刻”。
“当时我是第一个赶到北京与陈晓、王俊洲见面的供应商高管，并与国美电器高管进行了深度交流。”周云杰说。
但如今，在黄光裕和陈晓之间，家电企业将如何选择？
“对于现在的情况，我还没有跟陈晓沟通过。但我一直在关注眼前的情况，最终无论是A方案还是B方案，我们都希望能保持与消费者的沟通。”周云杰说。
事实上，对于家电厂商来说，并不希望出现“国美电器倒掉后，电器连锁行业只剩下苏宁一家独大”的情况。
一位家电企业高管对记者坦言，“如果只有一家零售商，那么供应商的议价能力将进一步下降。”而李俊涛也曾对本报直言，“很多供应商表态支持国美无非三种原因，一是担心国美死不掉秋后算账，二是碍于面子，三是怕苏宁一家独大。”
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黄氏家族实力几何？
核心提示：随着黄光裕香港16.55亿港元被冻结，而一审其夫妇被判处罚金10亿元，同时其兄长黄俊钦的新恒基地产帝国被立案，黄光裕家族目前手中可以套现的优质资产已经不多了。
“我们也非常想弄清楚，黄光裕家族到底有多少资产。他们现在一方面希望机构投资者能够支持他们，但同时又不透露自己的资产底牌，这样是很难获得更多的支持的。”8月20日，瑞信分析师KEVIN YIN在接受本报记者采访时说。
在陈晓为首的国美电器董事局与黄光裕家族彻底翻脸，并且，外界传闻现有董事局将增发20％股权的情况下，黄光裕家族到底能拿出多少资金、以参与增发来避免股权被稀释，已成为外界猜测的焦点。此前，张大中、潮汕同乡资助黄光裕家族的传闻，也大多来源于此。
然而，从1999年开始使用高超财技来编织自己的鹏润投资帝国，即便是国美电器的高管，也无法洞悉其资产状况。而在曾经为黄光裕打理个人资产的国美电器原副总裁周亚飞被作为同案起诉后，黄光裕家族的资产状况更加扑朔迷离。
不过，国美电器一位高管表示，“随着黄光裕香港16.55亿港元资产被冻结，而一审就判决黄光裕夫妇被判处罚金10亿元，同时其兄长黄俊钦的新恒基地产帝国同时被立案，黄光裕家族目前手中可以套现的优质资产已经不多了，主要是中关村科技、国美电器未上市门店，以及鹏润地产遗留项目。”
就此，黄光裕家族对本报记者表示，黄家目前的资产上市部分除了国美电器的33.98％的股权和中关村科技23.43％的股权，其他都是非上市资产，不方便对外透露。
剩余的零售版图
8月20日，已停牌三个多月的＊ST三联发布了2010年上半年的年报，与去年同期出现1107.6万元的亏损相比，三联商社终于在成功解决了济南西门店物业纠纷后取得了581.82万元的净利润，并且预测全年有望扭亏。
在国美电器董事局与黄光裕家族的这场争夺战中，三联商社又将扮演怎样的角色？
记者了解到，虽然三联商社目前的第一大股东和第二大股东，分别是山东龙脊岛建设和北京战圣投资，但由于当初两次竞拍的资金都来自于上市公司国美电器，而且目前其董事长和副董事长也分别由国美电器总裁王俊洲、副总裁孙一丁担任，“三联商社绝对是上市公司的资产，绝对不是大股东控制的资产。”国美电器一位高管如是表示。
与三联商社命运类似的，还有国美电器2007年12月以36亿元的天价收购的大中电器，国美电器高管表示，“大中电器收购使用的资金就是国美电器2007年5月发行的2014年可转股债的资金，虽然中间通过了大股东控制的战圣投资的传递，但是大中电器绝对是国美电器上市公司的资产，虽然其还没有正式与上市公司合并报表。”
在这样的情况下，黄光裕家族手中的商业零售资产，就只剩下了未上市的300多家门店。
记者了解到，早在2004年6月国美电器上市时，其在全国的131 家门店中只把盈利情况最好的北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店纳入上市公司，包括上海国美、香港国美等37家门店未被纳入。
而之后在上市门店扩张的同时，国美电器非上市部分的门店数量也不断增长，到2008年的顶峰期曾经达到420多家。不过，国美电器内部人士表示，“这部分门店的经营质量一直不高，香港门店存在亏损，而上海国美也一直不如永乐和苏宁，其单店收益只有上市部分平均收益的2／3，所以，这部分资产是无法与上市公司相提并论的。”
虽然，黄光裕曾承诺要在2011年底优先选择将这部分门店注入上市公司，但在黄光裕家族与国美电器董事局闹翻后，这部分资产的注入前景并不看好。陈晓曾告诉本报记者，“上市公司一定会选择现金方式来完成交易，而作为关联方的大股东，在这部分资产定价和交易方式选择上是没有投票权的。”
外界曾有传闻称，黄光裕家族甚至可以选择将这部分资产抵押给张大中来换取资金支持，对此，黄光裕家族以“还没到那一步”来表示否认。而国美电器方面则称，这部分资产质量不高，短期内想要套现是没有可能的。
隐秘的地产帝国
如果说鹏润投资手中最好的零售业务都已进入国美电器，那么，其昔日庞大的地产帝国，则留给了外界无尽的遐想。
中关村，曾是黄光裕试图打造的地产业务上市平台。2008年5月，鹏润投资曾计划将鹏润地产借壳中关村科技。当时的公告显示，鹏泰投资拟向上市公司注入价值约180亿的产权明晰的房地产项目，包括了重庆解放碑国泰广场项目、重庆鹏润蓝海住宅项目、大康国际鞋城项目、金尊大厦项目等，涉及住宅、商业和酒店的开发以及土地一级开发、土地综合整理等。不过，这一计划最终流产。
如今，黄光裕10多年来打造的地产帝国，还有多少可以套现的资产？
一位接近黄光裕家族的人士表示，“在黄光裕出事后，2009年2月离开国美上海大区成为鹏润投资董事长的胞妹黄秀虹，就承担起打理鹏润地产业务的重任，在去年9月4.07亿元拿下上海惠南镇地块前，其主要工作就是清理土地和闲置资产。”
鹏润2008年拥有的“一级土地”，大部分由黄光裕在2006年至2008年获得。但随着黄光裕夫妇出事，这些只草签了协议的一级土地其实已不再属于鹏润地产。
黄秀虹上任后，已先后处理了北京西客站附近的鹏润建国大酒店，以及重庆解放碑国泰广场项目，但被称为“地产毒药”的国美广场项目，一直未能成功转让。此前，通过出售资产，鹏润投资回笼的资金只有4亿元。
一位国美电器高管表示，“如果国美广场项目能够套现，应该可以收回几十亿元的资金，但由于其接触的投资方对这一项目的盈利前景并不看好，所以一直没有完成出售。”
此外，黄光裕的二妹黄燕虹、妹夫张志铭开发的明天第一城，目前依然在销售和整体招商。不过，其规模无法与鹏润地产相比，而黄俊钦的新恒基地产虽然也有很多项目，但黄俊钦自身亦案件缠身。
不过，8月20日，黄光裕家族对记者表示，“大股东已经做了资金准备，如果通过供股方式增发，大股东将根据供股比例全额认购。”
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国美失落的权杖
决战在即！在这场白热化的“国美电器控制权”的争夺战中，黄光裕家族和陈晓、贝恩阵营，已然刀枪出鞘。
机构投资者的态度，将左右着这场战斗的胜负，这是由国美电器目前的股权结构——大股东相对控股——决定的；国美电器董事会正在筹划的“增发”，则以“进一步降低黄光裕家族对国美电器的控制力”为目的，为了避免被进一步摊薄，黄氏家族必须筹措足够的资金，参与增发；对国美电器管理层的争夺，仍将继续，虽然管理层并不拥有左右大局的投票权，但管理层的支持，将成为争取更多股东（特别是机构投资者）支持的一个重要筹码。
对于正在进行的这一切，目前身在狱中的黄光裕，只能是一个旁观者。但事实上，他又是这一切的始作俑者。因为，陈晓用于对抗黄光裕的全部权力，皆由黄光裕自己授予。
8月20日，一位国美电器董事对本报记者称，“目前，国美电器董事局的权力，是黄总担任董事局主席期间多次修改公司章程后，并获得股东大会通过的，因此都是合理合法的。”
“当初，黄光裕家族这么做，是为了更好地通过强势董事局来控制国美电器。但后来，由于种种原因，黄光裕家族失去了对董事局的控制力，就反过来说董事局违背股东意愿。”这位董事称，“国美电器的董事局要对所有股东利益负责，而非对黄光裕家族负责。否则，即便得到了黄光裕家族的支持，拥有更高投票权的其他股东，也会借助股东大会的投票来改组董事局的。”
就此，黄光裕家族对本报记者称，国美电器董事局意图让大股东“出局”的做法，“反映了公司治理中的‘内部人控制’问题，超越了相关人员作为职业经理人对股东应有的忠诚与信托义务和商业道德底线，对此，大股东坚决反对”。
黄光裕“授权”
2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。
当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的那次股东周年大会上，持有国美电器约70％股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
事实上，此等授权，为黄光裕之后以国美电器为平台实施的资本运作提供了无尽的便利。
此前的2006年3月，黄光裕刚刚将所持国美电器剩余35％股权注入上市公司。其在国美电器持股比例上升至75.67％，便由此开始了套现之旅。
2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26％；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持股比例被摊薄至51.18％；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84％；2008年1－2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕成功套现22.37亿，持股比例下降至39.48％。
值得注意的是，2010年8月5日，陈晓主导下的国美电器对黄光裕提起诉讼，其中最核心的一条就是：“黄光裕于2008年1月及2月前后，在回购公司股份过程中，违反了公司董事的信托责任及信任”。
不过，对2008年初的黄光裕来说，这并非问题。虽然，其已由国美电器的“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”，但身为董事局主席的黄光裕，依然牢牢掌控着国美电器董事会。
继承者陈晓
但2008年底，随着黄光裕出事并最终入狱，国美董事局迎来了新的主人陈晓。而在继承了黄光裕遗留下的“权杖”之后，陈晓做到了物尽其用。
陈晓最先使用的是“增发股份”。2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行了18亿港元的可转股债券（转股后占比10.81％）。此举也为摊薄黄光裕家族股权、实施“去黄光裕化”埋下了伏笔。
7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”。在黄光裕家族看来，这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数，目的正是“连横争取全体国美高管”。值得注意的是，由于黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。
而在现行的国美电器“公司章程”下，掌握董事会，便是掌握了国美电器的主导权。
除了“激励”黄光裕家族推荐的4名董事之外，国美电器在引入贝恩资本时，签署的一个附加保护条款便是，必须“确保贝恩资本的三位董事人选”。
在黄光裕家族看来，“陈晓可借此改变董事会的投票格局。贝恩方三人入局后的董事会格局为5＋3＋3，即五名执行董事，三名非执行董事和三名独立董事，陈晓在控制黄光裕旧部的其他四名执董前，在投票日常经营管理决议时，达到除独立董事外四比四的对峙格局。”
2010年5月11日，在国美电器年度股东大会上，虽然，拥有33.98％股权的黄光裕家族否决了贝恩投资提出的三位董事人选。但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重新任命了这三名贝恩董事。当然，这同样是“公司章程”赋予国美电器董事会的权力。
如今，黄光裕授予陈晓的“权杖”依然有效。国美电器董事会的下一个动作，将是继续“增发”，进一步摊薄黄光裕家族的股权。
并且，在“增发”的具体方式上，陈晓拥有很大的自由裁量权。若以“供股”方式（现有股东同比例认购）增发，则将考验黄氏家族的资金能力；而若以“定向增发”方式（仅让特定机构认购，类似贝恩的可转债）增发，黄氏家族甚至将被排除在外。
8月20日，前述国美电器董事对本报记者称，“增发是个敏感的问题。董事局对什么时候增发，采取什么方式增发，都还没有确定。不过，贝恩投资已经对增发表达了兴趣，而一旦原有股东因为资金问题放弃供股权，其他机构投资者和国美电器管理层，都可以进行超额认购。”
“我们这次增发不会主动排斥大股东，但是大股东是否有足够的资金来参与增发，我们也不太清楚。”这位国美电器董事还称。
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股东与董事会冲突，并不一定是坏事
正在国美电器发生的“大股东与董事会”控制权之争，未来必将成为一个经典商业案例。但对于当下正在经历此事的大多数人来说，“大股东”与“董事会”，却成为了两个最为模糊的概念。
8月20日，咨询公司摩立特集团中国区董事会主席霍泰德（Edgar G.Hotard），就此接受了记者的采访。
《21世纪》：你如何看待正在发生的国美事件？
霍泰德：第一，黄光裕目前的所作所为，都是在正常的法律权限之内。从法律角度讲，是无可争议的。第二，除黄光裕以外其他都是小股东，作为一个股东在投资一家公司的时候，要心明眼亮，虽然黄光裕目前的所作所为是在法律允许的范围之内，实际上我们可以看出其中掺入了他明显的个人色彩和动机，这对公司的股价有很大的影响，因此，在投资之前，小股东一定要擦亮眼睛。
《21世纪》：理论上，董事会代表谁的利益？而在公司实践中，董事会又往往代表谁的利益？
霍泰德：这是很清楚的，董事会永远代表所有股东的利益，在实践和理论上都是如此。为了保证董事会更好地实践所有股东的权益，在一个规范的董事会当中往往设有独立董事，他们可以更好地平衡不同股东的权益。
《21世纪》：如何定义一个称职的董事会？
霍泰德：所谓称职的董事会，一定要在公司治理上行使应有的职责，主要有三个方面：第一，是聘用称职的董事。需要强调的是，董事的遴选是董事会的职能，并不在CEO的职责范围之内，跟CEO的意志和倾向是相独立的。
第二点，称职的董事会，要能很好地评估CEO或管理层的业绩，包括财务和战略发展的业绩。第三点，董事会要能很好的评估和分析由公司管理层提出的公司发展战略。
《21世纪》：按照国际惯例，董事的任免是如何生效的？拥有公司30％左右股权的大股东，是否有能力来罢免董事会主席或解散董事会？如果有，一般而言，罢免的路径有几种？
霍泰德：董事的产生路径，首先是股东提名，然后管理委员会或治理委员会要对潜在的候选人进行挑选、面试，对他的能力进行评估，确保新任免的董事能够为公司和董事会带来价值，以确保所有的董事都符合标准。
拥有30％股权的大股东，在所有股东中，拥有对应的投票控制权。股东对董事的罢免和任命，必须在选举周期中实现，在中国大部分上市公司是1年。罢免董事，要得到有拥有大部分投票权的股东的认可。
《21世纪》：在您印象里，股东与董事会发生激烈冲突的案例有多少？这样冲突的起因有哪些，冲突的结果大多是怎样的？
霍泰德：这样冲突的案例其实很多，就拿最近一个案例来讲，美国的查尔斯河实验室国际公司（Charles River Laboratories）本来准备并购中国最大的医药外包公司无锡药明康德，并制定了16亿美元协议价值。但是查尔斯河公司的股东不同意这个并购案，他们向公司CEO施加压力，以至于这件事情还未提到董事会层面就被迫流产了。
发生冲突的原因主要是，CEO或董事会未能提前与大股东进行有效的沟通。
其实，股东与董事会发生冲突并不一定是坏事，因为它从本质上来讲体现了公司治理制度的完善，股东可以通过这样一种机制来捍卫他们的正当权益。
而冲突的结果，往往会倾向于大股东，因为他们拥有大部分的股权和投票权。
《21世纪》：当公司董事会出现内乱时，小股东可以通过哪些方式来施加影响？
霍泰德：小股东要对董事会的内乱施加影响，是非常困难的。但他们还有三种渠道来表达他们的不满，第一，小股东可以通过媒体和其它的正当渠道来申诉；第二，小股东可以请相关的监管机构展开调查；第三，他们可以卖掉手中的股份，离开这家公司。
