编者按：本文系东南亚创投速报投稿内容，内容来自印度大恒竺成（Linklegal）律师事务所，转载请联系原作者。
最近，有大量的中国投资者涌入印度市场从事NBFC（非银行金融公司）业务。这类公司是指依照印度2013年《公司法》成立，并且根据1934年《印度储备银行法》获得注册证（Certificate of Registration）并受该法管辖，且经营业务是金融性质的公司。
非银行金融公司有不同种类，不同种类有相应的细分牌照，持相应的牌照分别从事不同类型的金融业务。非银行金融公司的主要类型有：
1. 金融资产公司（Asset Finance Company ，AFC），主要从事为生产和经营活动提供金融资产的公司；
2. 投资公司（Investment Company，IC），主营业务是证券投资；
3. 贷款公司（Loan Company, LC）, 是指主营业务是提供资金借款类金融服务的公司，不含金融资产公司；
4. 基建金融公司（Infrastructure Finance Company ，IFC)，此类公司必须把全部资产的75%用于基建贷款，并要求最低净自由资金为30亿卢比，信用评级需达到A级，资本充足率达到15%；
5. 系统性重要核心投资公司（Systemically Important CoreInvestment Company ，CIC-ND-SI)：此类公司可以吸收公众存款来进行证券和股权投资；
6. 基建债务基金公司（Infrastructure Debt Fund: Non-Banking Financial Company，IDF-NBFC) ，此类公司主要帮助基建项目处理长期流动性债务（the flow of long term debt）；
7. 小微金融机构（Non-Banking Financial Company -Micro Finance Institution ，NBFC-MFI)，是一种不可吸收存款，利用自有资金向低收入人群提供小微贷款的公司，需要符合诸多条件，在此不详述。它与贷款公司的最大区别是它只能向特定人群提供一定限额的贷款，例如向年收入不超过10万卢比的农村居民提供首次不超过5万卢比的借款；
8. 保理公司（Non-Banking Financial Company –Factors NBFC-Factors): 主营业务是提供保理服务的金融公司；
9. 抵押担保公司（Mortgage Guarantee Companies，MGC)是净自有资金在10亿卢比以上，90%的营业额或总收入来源于抵押担保业务的金融公司；
10. 非营业性金融控股公司（Non-Operative FinancialHolding Company, NOFHC）,是发起人或发起人集团可以通过该公司设立新银行的公司；
11. P2P平台非银行金融公司（NBFC- Peer to Peer LendingPlatform）, 是指作为中介提供平台帮助参与者参加借贷活动的公司。
目前最受中国投资者青睐的NBFC细分业务类型是是NBFC-P2P和NBFC-LC（贷款）这两种公司。
从事P2P业务的非银行金融公司必须是公司性质的金融机构，必须在获得注册证（CoR）后才能开展P2P业务，并且该公司的净自有资金（net owned fund）不得少于2000万卢比（需要披露资金来源，并在申请前到位）。
NBFC-P2P注册证/牌照的申请要件是：
1. 必须是在印度境内设立的公司；
2. 必须具有必要的技术和管理资源来向参与者提供服务；
3. 必须具有足够的资本架构（capital structure）；
4. 发起人和董事必须是适格的；
5. 公司管理模式不得违反公共利益；
6. 公司已经提交计划采用或者已经采用一个安全有效的信息系统；7. 公司提交了切实可行的商业计划；
8. 储备银行将基于公共利益来考虑授予此注册证；
9. 储备银行提出的其他条件必须保证该公司的运营不得损害公共利益。
需要注意的是，从事P2P业务的公司，其不得动用存款和利用自有资金提供借款，不得提供信用担保或提供平台信用支持，不得允许国际资金在平台上流动（permit international flow of funds）等，印度储备银行对其提出了诸多限制。
P2P平台在印度是相对较新的金融业务，印度储备银行（RBI）于2017年10月第一次颁发了P2P规定，并于次月和2018年2月进行了修正。该规定的名称为2017年《印度储备银行非银行金融公司P2P贷款平台指引》（the Non-Banking Finance Company – Peer to Peer Lending Platform(Reserve Bank) Directions, 2017.）。
截至目前，根据印度储备银行数据显示，目前印度只有不到20家P2P借贷平台公司：
1. I2ifunding
2. Faircent
3. Finzy
4. I-lend
5. Lenden Club
6. Paisa Dukan
7. RupeeCircle
8. Monexo
9. CashKumar
10. Lendbox
11. Rupaiya Exchange
12. Financepeer
13. India Money Mart
14. Loan Baba
15. Liquiloan
而贷款公司（NBFC-LC）主营业务是借款给他人，不得吸收公众存款，公司的资金通过其他途径获得。如果中国投资者打算向消费者提供消费贷款，现金贷等业务，应申请此牌照或者投资已获得该牌照的公司。
例如，小米投资的KrazyBee，是一家为消费者提供消费贷款公司，消费者可通过该公司的服务在购买商品时享受分期付款，这家公司就是一家获批成立的非银行金融借款公司。
据印度储备银行官网上显示，截止2019年十月底，印度目前共有9656家贷款公司。
印度“雷曼兄弟”危机与影响
在雷曼兄弟倒塌十周年祭之时，印度IL&FS公司9月份债务违约引爆了印度金融市场的流动性危机，市场上一片风声鹤唳。
IL&FS是一家印度领先的金融公司，通过不同的子公司提供不同种类的金融服务，形成一个完整的金融生态系统，该集团主要向基建项目提供了250亿美元的贷款，其背后大股东不乏公有银行、国有保险公司、共同基金等，是名副其实的影子银行。
这家公司从从多家银行和其他金融机构借取资金，多家共同基金和保险公司通过短期票据的方式投资了这家公司，但18年9月份，这家公司突然出现债务违约，无法偿还银行的借款和兑付票据。一时间市场普遍反应印度版雷曼兄弟的阴影将笼罩印度，金融市场的危机若隐若现。
尽管最后与印度雷曼危机擦肩而过，但一些抵抗力较为脆弱的金融公司已陷入困境，印度储备银行对金融机构的监控也越加严格。
监管趋严与不可或缺的尽职调查
印度储备银行作为主管印度金融市场稳定的监管机构，已经注意到近期有大量的中国资本涌入到印度的NBFC领域，并且考虑到中国P2P市场之前“爆雷”和野蛮生长等乱象，印度的监管机构对中国背景的申请者采取了更为审慎的监管。
尤其值得注意的是，中国投资者的扎堆涌入也滋生了大量的“牌照申请服务提供商”，甚至还有所谓的“牌照挂靠服务提供商”，一些中国投资者聘用了没有资质的中介作为申请辅助人。
以法律行业为例，印度法律禁止外国律师事务所在印度提供法律服务，但实践中仍然有“挂羊头卖狗肉”、让印度人当前台中国人当幕后老板的服务机构存在。
印度监管机构其实对这一领域的乱象早已心知肚明，只不过印度的劣势在于立法严密但执法薄弱，因此监管机构对于那些希望赚快钱的中国背景的申请人的申请，往往采取要求提供更多资料来延长时间线的方式处理。
这一些抱着不法目的来印度经营NBFC业务的玩票者也在实质上影响了那些真正希望在印度踏踏实实从事NBFC业务的中国投资者，其非法行径只能使得印度监管机构对于中资的从业者施加更加普遍的严苛管理。
鉴于现在印度储备银行的政策谨慎性，审批的严格性，一些审慎的投资者从时间成本上考虑，采取了两步走策略，也就是自身在专业机构的辅助下提交牌照申请的同时，还会在充分的尽职调查后，收购某家已经获得NBFC牌照的公司。
但在此需要强调的是，由于大量中国投资者涌入的乱象，NBFC不同细分领域的牌照收购价格普遍水涨船高。很多企业在收购NBFC过程中出于时间、成本等因素考虑，选择跳过尽职调查这一步，甚至有些中介为了佣金没有发现或者没法深度发掘出目标公司存在的重大法律风险，最后不但需要花费更多时间和金钱进行风险补救，更严重的是无法实现投资的初衷。
例如，发现某项关键牌照或资质有缺陷、已过期，发现目标公司存在严重债务危机，该公司正处在对其非常不利的争议程序之中。这样的投资者案例，实在太多了，令人扼腕叹息，在此提醒中国投资者们应该谨慎而行。
在印度，在交易过程中有精英律师和财务顾问的协助、相伴会使得合作对象或目标公司对合作事项采取一种更为合作、积极的态度，这在印度是一种文化，应该重视。对方会认为投资者有精英律师的协助，可见是一名认真、谨慎、不好糊弄的投资者，会持更加坦诚、开放、认真的态度对待合作事项。
印度大恒竺成律师事务所是按照印度法律合法成立的律师事务所，获准在印度全境各邦执业并在印度最高法院拥有出庭资格，同时在印度律师公会备案。从2010年起，大恒竺成帮助了超过上百家中国企业投资印度。
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