编者按：本文来源创业邦专栏富途安逸，作者王冠、赵秦玉，创业邦经授权发布。
海外信托具有保障和传承家族资产的功能，因此一直备受高净值人士的青睐。近几年，越来越多中国企业走向全球资本市场，海外信托的应用范围也得到拓展。海外信托不仅被用于自然人股东家族资产的保护，也会用于员工股权激励计划的承载主体。
作为企业提升高管和核心员工的稳定性和归属感的一种结构，员工激励信托获得越来越多的关注。本期「富途安逸专家分享」栏目，全球领先的信托、企业服务及基金行政管理服务供应商瑞致达，将为大家解读员工激励信托对于企业境外上市有何帮助，以及架构的搭建逻辑。
本期分享嘉宾：
Crown 王冠，Vistra 董事
Joyce 赵秦玉，Vistra 董事
本期分享内容要点：
- 什么是员工期权激励信托？
- 员工激励信托对于企业和员工的意义
什么是员工激励信托
企业上市，除了股东权益外，当前不少公司都会将一部分股权拿出来用作员工激励，并结合信托架构作以安排。随着企业的发展以及上市日期的临近，其员工激励计划会不时作出修改，从而导致部分员工提前获得行权资格。
而员工一旦行权成为股东，尤其在上市前，股权激励效果会大打折扣。若想要企业能够灵活调整员工激励计划，同时又能激发员工的主人翁精神，与企业共进退，员工激励信托不失为企业的最佳选择。
▎信托的设立
员工激励信托内的角色通常包括（但不仅限于）：
信托的设立人（委托人）：拟境外上市企业
受托人：信托公司
受益人：公司选定参与计划的员工
咨询委员会：类似家族信托保护人/投资经理的角色，下文会详细说明
根据企业实施激励计划的集体情况和需求，信托内的角色设计和权力分布安排可能会有不同。
△ 员工激励信托架构图
如上图所示，自然人员工以个人名义直接持有，或通过BVI公司持有开曼公司授予的股票期权或者受限股份，具体取决于激励计划中的安排。
开曼公司通过其董事会决议，建立员工激励信托。在结构上，信托内下设一层BVI公司，由受托人作为唯一董事和股东，用来接收员工转让或者公司增发进来的股份或期权。具体信托内持有的资产类别是股票期权还是受限股份，取决于装入资产的方式。
目前主流方式有两种，一种是员工提前行权同时将股份转让给员工激励信托持有（如图方式1），另一种是从开曼公司直接增发股份进信托（如图方式2），由员工作为受益人。
员工激励信托的资产注入方式，需要准上市公司、税务顾问和上市律师在结合公司实际的情况下，共同来设计安排，确保公司的计划在合法合规的前提下进行。
▎信托存续期间
上文我们主要分析了用作员工激励的资产如何注入信托，我们再来看看信托的内部架构，各方之间的配合。
△ 员工激励信托各角色配合
信托架构中，咨询顾问委员会扮演了重要的角色。
开曼公司作为信托委托人，指定公司财务部和人力资源部相关人士成立咨询顾问委员会（Advisory Committee），受托人根据咨询顾问委员会向信托受托人发送的书面指令，执行信托管理事项，包括买卖股份、分配股份或现金给受益人、增加或移除受益人、变更信托条款及分配比例等，所有书面指令应当遵循开曼公司的员工股权激励计划。
那么咨询顾问委员会由什么角色来担任呢？
通常不建议上市公司公开披露的高级管理人员和主要自然人股东作为顾问委员会成员，避免在证监会/交易所认定投票权回归到自然人股东/高级管理人员身上，从而在未来一批又一批的分配过程中因股份变动，继而产生额外的披露义务和成本。
在执行便利性层面，由于信托的执行需要发放指令，而授予的员工较多，时间、批次也不尽相同，咨询顾问委员会的存在，可以直接在董事会决议任命后，代表公司向信托发出指令。
同时，受托人也会对所发出的指令和创建信托时提供的《期权/股权激励计划书》核实，确保信息对称无误。信托也会在需要信息确认的时候，及时联系到顾问委员会，方便信托事务的确认和执行，以保障受益人权益。
▎信托分配时
信托设立完毕后，员工作为受益人，以及信托中“受托人持有并控制的BVI控股公司”，均需在像富途这样的专业券商开设境外证券账户，用以存托未来上市公司股份和进行分配。员工或其持有的BVI公司可作为信托受益人，甚至可以成立自己的私人家族信托持有对应部分的股份。
上市后，员工境外的收益转化为现金后需要回境，可与企业所在地外管局申请外管7号文备案，获批后开设境内股权激励专户，将资金调回。
在实际操作中，我们会看到不同的公司，激励的群体差异非常大，有的企业几乎全部参与激励，有的企业则是选择核心员工和高管参与；有些企业按照层级划分，但是共用一本激励计划；有些企业则发放不同的激励形态，比如有的是发期权给一类员工，有的是发限制性股票给另外一类员工。
如果一个信托架构内的受益人归属于不同的激励计划，甚至被授予的资产类别都不同，那么在实操上会在很多环节出现分配交割时间上的延误，以及操作上的不便：
比如当受益人因为离职/未达到公司业绩要求或者其他激励计划中约定的条件时，会被从信托受益人群体中移除，其对应的那部分激励有可能授予给新加入的员工。那么受托人就要和开曼公司反复确认授予给新员工/受益人的部分未超出原先所从属的激励计划中包含的期权/受限股份数量，而没有挪用另一本激励计划中所包含的资产。
当公司规模较大、人员流动带来受益人的更迭时，这样一个信托架构涵盖多个激励计划书的安排在指示操作上可能非常地不便捷，相对低效。
当分配的时间节点到来时，信托咨询委员向受托人发送指令，给不同的受益人群体分配激励的时候，受托人就必须要去看某一个受益人对应的那个计划书具体是哪一本，指令是不是跟这个计划书是吻合，中间就容易出现分配交割上时间的延误和混乱。
因此，当公司的激励计划有不同的版本，也就是说，资产针对人群不一样，人群行权归属的条件不一样，那么有几套激励计划书，就对应几个信托架构。这样受托人会更容易高效地帮助公司理清信托中激励的归属和执行激励的发放。
员工激励信托对于
企业和员工的意义
综上所述，在这样的架构下，使用信托将员工福利保留，无论对公司还是对员工个人，都有一定的益处。
从公司角度，员工激励信托提供了一个灵活且安全的管理平台，协助企业实现其激励计划的实施，稳定军心，而且可以按需调整信托内运作机制。
从员工角度，员工作为信托受益人，确信公司已经为他们的未来发展预留了充分的福利和经济收益。如此便可弱化股东与员工之间的利益矛盾，从而形成企业利益的共同体。此外，员工激励信托亦可为企业节省大量行政工作成本，提升了员工股权激励计划管理的效率。
所以，员工激励信托可以帮助公司和员工达到一个很好的平衡，创造双赢。
声明：本文仅作学习交流之用，不可用作任何商业用途的传播。本文内容不作为任何正式的架构设计建议、法律意见或税务意见。
本文（含图片）为专栏作者授权创业邦发布，不代表创业邦立场，转载请联系原作者。如有任何疑问，请联系editor@cyzone.cn。
