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股权的顶层设计逻辑破解“三个和尚没水喝”的企业困局

富途安逸 2021-08-24 14:20

“顶层设计”这个词,在今年年初,被一篇名为《互联网大厂的黑话困局》的文章带入了公众的视野。

图源:图虫

编者按:本文来自微信公众号富途安逸(ID: futu-ie),作者富途安逸,创业邦经授权转载。

顶层设计是什么?

“顶层设计”这个词,在今年年初,被一篇名为《互联网大厂的黑话困局》的文章带入了公众的视野。一时间,“顶层设计”和其他互联网黑话一样,被贴上了“故弄玄虚”的标签,给外行人一种“不明觉厉”之感。

但事实上,“顶层设计”这个词源于工程学,强调从全局的角度统筹项目,重在自上而下,追根溯源,从最高层次上寻求问题的解决之道。

其实,很多人并不太能理解顶层设计的重要性。特别是一些传统的企业家们,认为这个东西有点“虚”,离实际业务的发展有点远。他们更青睐于自己“摸着石头过河”,自下而上,慢慢探索公司的“顶层”是什么,从而后期修正。

二者之间最大的不同是,选择“自下而上”模式的企业只考虑到了当下的业务需求而忽略了未来的发展前景。确实,这样的企业模式更加经济实惠,公司的投入产出比更符合当前的预期。但是,顶层设计的必要性在于,它能帮助企业基于未来的商业模式和发展趋势制定一个长期的规划,从而避免后期重新调整方向而带来的巨额损失。

但同时,由于顶层设计是基于企业目前对于未来发展的判断,所以会存在两种不可避免的风险。第一,顶层设计是不可逆的,一旦前期的判断是错误的,企业将承担难以估量的后果。第二,和自下而上慢慢发展不同,顶层设计前期的投入往往和产出不成正比,企业需要等待时间来验证前期的投入是否合理。

所以,顶层设计往往只适用于企业最基础、最根本、最重大的事项,并且能够满足企业的长期发展。

股权设计分哪几种?

股权设计,就是企业顶层设计中非常重要的一环。股权结构如何划分需要在企业创立初期就有明确的标准。虽然,在股权设计的过程中可以有调整和谈判的空间,但是从大方向上来看,设计的结果是不可逆的,对于企业而言只有一次沟通的机会。

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企业在初创期时,相对而言处于一个静态封闭的环境,即使只有简单粗糙的设计方案,也可以轻松地平衡创始人和股东们之间的利益。但随着企业开始成长,不断引进新的投资方,股权设计的缺失将会成为企业走向失败的导火索。

目前,根据众多企业的股权设计案例,大致可以分为以下四种股权结构:高度集中型、高度分散型、平均分配型、相互制衡型。

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▎高度集中型

高度集中型的股权结构容易形成“一股独大”的局面,公司最大的股东掌握了超过50%的股权,对公司的经营事务拥有绝对的话语权。

这样的股权结构让控股股东对公司拥有绝对控制权,一定程度上,确实可以提高公司的决策效率。同时,股权的集中也使得大股东有足够的动机和能力增加对管理层的监督,有效解决双方存在的代理问题以及降低代理成本。

但是这样“一言堂”式的管理模式,让公司的董事会、股东大会等形同虚设,小股东手中的投票权对于公司的治理也完全没有任何约束力。这样缺乏制衡的股权结构,很容易将大股东的个人行为与企业行为混同,从而导致决策失误,资金流向不透明,增大企业的经营风险。

值得注意的是,高度集中型的股权结构非常不利于企业上市。当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时,极有可能通过损害其他中小股东的利益来为自己牟取私利,从而产生“隧道效应”。所以,高度集中型的股权结构往往难以使公司走得更加长远。

2014年5月18日,曾经被誉为最火的自媒体 —— 罗辑思维,宣布正式散伙。散伙的原因就是公司内部高度集中的股权结构。公司创立初期,按照出资比例确定股权分配,此时申音占股82.35%,罗振宇占股比例仅有17.65%。

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但随着公司进入高速发展期,前期的投入资金对公司发展的贡献逐渐变小,而由罗振宇负责的内容逐渐开始显示其优秀的商业价值。时间一长,对公司业务拥有最大贡献价值的罗振宇却只拥有很少的股份比例,这种不合理的股权结构奠定了申音和罗振宇终将分道扬镳的结局。

▎高度分散型

高度分散型的股权结构又走向了另外一种极端,公司的经营权和所有权完全分离,股权分散在大量的股东手中,单个股东所持有的股份比例在10%以下。

直观来看,大量股东持有公司股权可以降低公司股份的流动性风险,从而带来良好的流动性收益。同时,在这种情况下,股东们持有的股权份额相近,权利相当,从而在股东间自动形成一种制衡机制,确保公司决策的民主性。

但同时,高度分散的股权也降低了股东们监督公司管理的积极性,使股东们产生了“搭便车”的侥幸心理,寄希望于公司的其他股东可以关心公司发展,而自己则坐享其成。另一方面,由于股东数量众多,决策意见往往难以达成一致,降低了公司的反应速度,导致错失了公司的发展机遇。

股权的高度分散和制衡,在欧美的国际大型商业银行里较为常见。以花旗集团为例,前十的大股东完全是投资基金,持股比例占总量的34.11%,且单个机构投资者的持股比例较低,平均下来,每家机构持有的股权约为3.4%。但是,不得不说欧美市场成熟的证券体系和完善的法律制度对高度分散股权结构的形成起到了重要的助推作用。

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数据来源:富途牛牛,截至北京时间7月20日14:00

▎平均分配型

平均分配型的股权结构,可谓是所有结构里最差的分配方式了。公司股东之间的股权分配比例相差不大,甚至是等比例分配。

表面上看,平均分配股权代表了创始人追求绝对公平公正的决心,但实际上却埋藏着两个巨大的隐患。首先,当面对公司的重大经营决策时,拥有相同股权的股东如果意见无法统一,容易使决策讨论陷入僵局,往往会错失业务发展的机遇。其次,随着公司后期的不断融资,平均股权的设计很容易使创始人的股权比例被不断稀释,从而丧失了对公司的控制权和话语权。

真功夫平分股权的案例就是一场血淋淋的教训。2007年,真功夫获得了今日资本和联动资本1.5亿的投资金额。而此时,真功夫的股权结构分配为:蔡达标占比47%,潘宇海占比47%,两家投资机构分别占比3%。

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作为投资方,今日资本和联动资本都非常看好蔡达标的经营能力,无论是在股东会还是董事会上都毫无保留地支持蔡达标。这样一来,潘宇海即使掌握了47%的股权,也逐渐被边缘化,丧失了对公司治理的话语权。心有不甘的潘宇海开始发起了对公司内部控制权的争夺战,最终把昔日的创业伙伴送进了监狱,酿成了无可挽回的悲剧。

▎相互制衡型

最后一种股权结构 —— 相互制衡型,是目前企业中最常见的股权结构类型。公司拥有一个较大的相对控股股东,同时还拥有其他的大股东,持股比例在10%到50%之间,共同形成制衡关系。

这样一来,由于股权的相对集中,提高了大股东们加强监督公司的经营管理意识,减少了经营团队和股东们之间的代理摩擦和成本。另一方面,由于大股东们自身的股权利益分配不均衡,所以无形中也会形成彼此相互制衡约束的机制,从而有效避免了大股东之间相互勾结,损害其他中小股东利益的情况发生。

相互制衡型的股权结构虽然成功解决了其他三种股权结构所带来的隐患,但同时也产生新的问题。首当其冲的就是大股东们容易发生对控制权的争夺,由于大股东们的持股比例相差不多,很容易出现拉拢小股东,掌握公司控制权的情况。一旦公司陷入内部权力的斗争,公司的业务也会受到相应的影响,严重者甚至会导致公司业务瘫痪。

股权设计有哪些原则?

上述常见的四种股权结构都有其各自的优缺点,创始人们需要根据公司的发展目标去甄别和设计适合自己的股权结构。但需要明确的是,股权结构设计的本质目的是为了维护股东之间的利益平衡,既能保障创始人对公司的控制权,又能够吸引优秀的人才加入。所以,合理的股权结构设计需要遵从以下三个原则:

第一,股权结构清晰明了。在创业初期,股东人数不宜过多,有助于公司前期决策更加高效,专注于业务的发展。随着公司不断壮大,股权结构也尽量避免出现过多的隐名股东、交叉持股等复杂的情况。

第二,确保大股东的核心地位。核心大股东不清晰,公司的话语权和控制权也会变得混乱。一旦遇到意见分歧的情况,股东之间容易产生利益纠纷。所以,在企业创立初期,就需要确立一个对公司经营决策起到决定性作用的人,保证决策高效,能及时调整业务方向。

第三,预留一定比例的股权激励。对企业而言,优秀的人才可遇而不可求。很多时候,在企业需要通过股权转让的方式吸引人才的时候,原始股东们往往不愿意放弃所持的股权。所以,公司在初期就要先设计合理的股权结构,在股东协议中约定预留一定比例的激励股用于之后的员工股权激励计划。

总结

传统的企业家们看待公司的发展,往往会把商业模式、营销模式、业务扩张等看得很重要,从而忽略了股权设计对企业而言也是至关重要的。

作为企业顶层设计中的重要一环,股权设计是不可逆的,必须在前期就做好股权分配,考虑到公司后期的人才激励需求,预留一定比例的股权池等一系列设计方案。但同时,股权结构也是一种弹性可塑的动态交互模式,可以依据公司的发展在细节上不断调整和完善。

本文为专栏作者授权创业邦发表,版权归原作者所有。文章系作者个人观点,不代表创业邦立场,转载请联系原作者。如有任何疑问,请联系editor@cyzone.cn。

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