国美之争中 股东神圣方见公司的力量

创业邦|http://www.cyzone.cn 2014-01-02 14:07

  

  本文节选自方三文所著《老二非死不可》,机械工业出版社出版。方三文为雪球创始人,原网易副总编

  无论黄光裕和陈晓双方立场分歧言辞激烈到如何程度,只要他们还在公司法的框架内行事,还尊重股东大会这个最高权力来源,就是了不起的进步,标志着市场经济和现代公司理念在中国不但生了根,还要发芽。

  前段时间,《公司的力量》很火,给大家上了生动的一课。在我看来,其实这一课的素材完全没必要不远万里到外国去找,中国眼下就有一宗最好的素材,那就是还在上演的国美之争。

  那国美之争如何给我们上课?

  什么是公司

  公司就是一个组织,它把资金、人力等资源组合起来,通过为消费者提供产品服务而获得盈利。以国美为例吧,它将黄光裕的企业家精神、国美员工的管理和劳动技能、香港资本市场上投资者(这里面包括了世界各国的机构投资者和个人投资者)的资金组合起来,为消费者提供便捷的家电购买服务。因为这个服务有创新,所以国美的股东都获得了不错的回报,当然,高买低卖的投机者除外。

  公司是谁的

  公司是全体股东的。而股东是通过持有的股份来实现对公司的拥有的。在国美事件中,很多人为黄光裕打抱不平,就因为他们认为国美是黄光裕的。黄光裕确实是国美最大的股东,但不是唯一的股东,所以黄光裕只是部分地拥有国美。这是讨论国美之争的基本起点。有人也许会问,创始人和高管对企业有特殊的贡献,难道能把它跟其他股东混为一谈吗?其实,在创始人接受其他投资者的投资时,其特殊贡献已经转化成股份了。也有些公司,各种股票的投票权是不一样的,但那得在投资时有言(协议)在先。如果不是有言在先,那就得混为一谈,股股平等。国美的所有股份里面,并没有投票权的区别,所以还是股股平等。

  公司如何治理

  公司虽是全体股东的,但日常运营不可能事事征求全体股东的意见。几百年间,为解决这个问题的公司治理结构逐步被大家摸索出来。这个治理结构整体可以分成三层。首先是股东大会,它拥有公司的最高权力,对公司重大事项投票决定,这相当于直接民主。但股东大会也不能天天开,所以股东大会选出了董事会,相当于股东大会的常设机构,负责公司日常重大事项的决策。董事会里有大股东董事,也有代表小股东的董事。但董事们也不可以天天开会,很多董事还不是企业的全职员工,所以董事会下面,还任命了有具体分工的全职管理层,比如什么总裁、副总裁,CEO、CFO这些,负责公司的日常运营。从股东大会到董事会到管理层,层层授权,下一级可以在上一级授权范围内“便宜从事”,不用事事请示汇报,这种体制使公司成为管理最高效的组织。在国美之争里面,陈晓就是董事会的一员,被认为是“管理层”的代表,而黄光裕的主要身份是大股东和创始人。

  层层授权的治理结构,如果被授权方违背了授权方的意志(比如“造反”了怎么办)

  不用担心,公司治理制度里面还有反制设置。虽然授权方总体是务虚的,但它拥有终极权力,就是撤销授权。董事会可以撤免管理层,股东大会可以罢免董事。没有比这个更牛的监督机制了。所以如果有人说要代表你的利益,你却找不到撤销授权的按钮,那么那人多半是在忽悠你。

  在国美之争里面,黄陈双方,各种手段说辞使尽,最后大家出路一样,都是要到股东大会里去寻求支持,这是所有权力源于股东大会的最好例证。如果没有股东投票验证,谁宣称自己代表了广大股东的利益都是枉然。

  这挺好的,好过雇凶手喷迷药,拿锤子砸对方的脑袋,或者勾结官府设局抄家。所以在国美之争里,无论黄光裕和陈晓双方立场分歧言辞激烈到如何程度,只要他们还在《公司法》的框架内行事,还尊重股东大会这个最高权力来源,就是了不起的进步,标志着市场经济和现代公司理念在中国不但生了根,还要发芽。

  所以,让国美的股东们投票去吧,说起来这些只是国美股东内部的私事,人家有解决这些问题的合法程序。凡是股东大会投票作出的决定,就是正义的。我们这些人,都是看客,发发议论可以,但是,如果看到别人的做法看法不符合自己想法就破口大骂,那就是干预人家内政,小心国美股东抗议。

  2010年9月27日发布于i美股

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