同股不同权:深圳,是座了不起的城市

刘润 2020-11-04 16:47

编者按:本文来自微信公众号刘润(ID:runliu-pub),创业邦经授权转载。

在我心里,深圳一直是座了不起的城市。

改革开放40年,深圳做了许多伟大的事。

比如打破“大锅饭”,给予企业自主分配权,让劳动者多劳多得。

比如中国内地第一家企业自办的股份制商业银行——招商银行,是在深圳挂牌。

比如新中国第一家证券交易所——深交所,也是在深圳诞生。

深圳40年,应该写一篇文章。

从哪里开始呢?我想从最近的一个制度开始。一个改革,也是一个缩影。

就是前两天,从今年11月1日起,在深圳注册的科技企业,可以设置“同股不同权”的股权制度。

有人问我,允许“同股不同权”的股权制度,会产生什么样的影响?

要回答这个问题,我们首先要理解这个问题的本质。


1

这个问题的本质,是关于企业的控制权。

有很多我们熟知的企业家,都因为最终失去了对企业的控制,被赶出了自己的公司。

比如1985年,苹果创始人乔布斯,被赶出公司。

比如2001年,新浪创始人王志东,被赶出公司。

比如2017年,Uber 创始人卡兰尼克,被赶出公司。

为什么会这样?

我们知道,公司治理的所有权力,最终都来自于股权。

而股权,又分为投票权,和收益权。

投票权,就是我要说了算。收益权,就是赚钱要带我分。

默认情况下,投票权和收益权,都均匀地分布在所有股票上,也就是我们常说的“同股同权”。

你拥有多少股份,就有多少投票权和收益权。

但是,在企业发展的过程中,常常需要借助资本的力量。融资需要出让股份。

出让的股份越多,出让的投票权也就越多。这些别人的投票权加在一起,可能最后就把你投出了公司。

所以,企业一直发展,一直融资,股份越稀释越少,创始人可能最终就失去了对公司的控制。

公司在长大之后,创始人如何不被董事会踢出自己创办的公司,也早已经是一个经典的话题。


2

那怎么办?

有人就想,我能不能把投票权从股权中提取出来,集中起来?

钱,我带你分。但是怎么干,你必须听我的。

所以,为了保证自己对公司的控制,在公司治理中诞生了许多新的方法和制度。

比如,合伙人制度。

2014年,阿里在美国重新上市。上市前,马云持股8.9%。这个股份,如何保证自己对于公司的“绝对控制权”?

马云发明了一套牢牢掌握公司控制权的方法:阿里合伙人制度。

怎么控制?

管理公司的,是 CEO。任命 CEO 的,是董事会。

所以,控制董事会是控制公司的关键。

怎么控制董事会?11席董事占6席,过半。

可是,董事的任命,必须由年度股东大会超过半数表决权同意。那怎么办?

马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议,“阿里合伙人”提名的董事,软银和雅虎都要同意。

这四方持有的股份达到69.5%,远超半数,所以“阿里合伙人”推举的董事,必然通过。

那么,阿里合伙人可以推举几个董事呢?11个董事中至少6个。

凭什么啊?你个小股东凭什么推举大多数董事呢?

因为写进了公司章程。

那我提议股东大会,修改这条章程可以吗?可以,但是你要获得95%以上的表决权同意。

而马云上市前持股8.9%。

也就是说,你不可能获得95%的表决权。你改不了。

但是,《公司法》不是规定,有2/3的表决权就有绝对控制权吗?为什么要95%?

因为阿里上市主体注册在开曼,开曼的《公司法》没有2/3之说。

你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。

天啊!这个可以控制一切的“阿里合伙人制度”是什么鬼?那我离间这个组织,夺取控制权呢?

阿里有30名左右合伙人。这些合伙人会添加,会退休,但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。

你没有办法罢免“永久合伙人”,除非他哪天自己退出。

所以,马云通过控制合伙人,从而控制董事会,从而控制管理层的方法,最终牢牢把握了“公司控制权”。哪怕后来股份再减少,也绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。

环环相扣,十分精妙。

比如,投票权委托。

京东上市前,刘强东只持股20%,但却有50%的投票权。

为什么?

因为刘强东对京东后来的投资人都有要求:你想投资我?可以。但是,请你把投票权都委托给我。你们的票,我来帮你们投。

这意思就是,钱我带你们分,但是公司怎么管,要听我的。

再比如,一致行动人协议。

什么意思?

我们一起签一份协议,投票权呢,你们留着。有问题我们也民主讨论。

如果你们说得有道理,那我听你们的。但如果我有自己的考虑,你们必须听我的。我们必须一致行动。

再比如,同股不同权。


3

什么是同股不同权?

同股不同权,也是我们常说的AB股制度。

A 股是普通股,1股1票。

B 股是特别股,1股10票,甚至更多。

合伙人、投资人、员工拿 A 股。创始人拿 B 股。

有的公司为了融资,有时还会增发 C 股。C 股只有收益权,没有投票权。

但不论 A 股 B 股还是 C 股,本质上还是为了实现投票权和收益权的分离。

创始人只要拥有一定数量的特别股,就可以完全控制公司。

这,就是同股不同权的 AB 股制度。

很长一段时间,我们都不支持“同股不同权”的股权结构。

当年港交所因为坚持“同股同权”的理念,拒绝了阿里在香港的上市。这让港交所错过了一家市值千亿美金的公司,成为一大遗憾。

在2018年,港交所发布新规,允许“同股不同权”的公司在主板上市,才迎来了也是 AB 股结构的小米公司。

现在,深圳允许企业可以设置“同股不同权”的股权制度,也是新的创新和发展。

有人问,“同股不同权”相比“同股同权”,真的就更好吗?

熟悉我的朋友一定知道我会说:看情况。

同股同权的本质,是一股一票,是追求“公平”。但是可能会导致股东的短视,多数人决策的平庸。

同股不同权的本质,是一股多票,是追求“效率”。但是可能会导致一言堂,当创始人判断错了方向,没有人能阻止他把公司带向深渊。

这个世界上,没有完美的制度,只有合适的制度。

股权问题,其实就像是人才(时间、才能、承诺)和资本(现金、资源、关系)之间的婚姻和博弈。

所以同股不同权,不一定是更好的制度,而是提供了更多选择。

把选择权交回给市场和创业者,让他们自己选择最合适自己的制度。

允许同股不同权,其实是创造一个更加自由的环境,也是让商业环境更加成熟。


最后的话

回到最开始的问题,深圳允许“同股不同权”的制度,会有什么样的影响?

微观上看,是资本与人才之间的博弈,市场更加向人才倾斜。

宏观上看,更是商业环境的成熟和进步,让创业者们选择更适合自己的制度。

深圳,的确是一座了不起的城市。

40年前,深圳允许市场经济的存在,允许竞争,就让一个边陲小镇跃升为千万级人口的超级都市。

40年后,深圳允许更加自由的环境,允许创新,相信会迎来新的一轮发展。

祝贺深圳经济特区建立40周年,也祝福我们能有更多优秀的创业者和企业家。

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