滴滴出行招股书解读:上市后没有财富自由,打工人不要想太多

2021-06-29
上市后,多久能够兑现自己的期权或者股票,普通员工兑换期权后的收益多少?

编者按:本文来源创业邦专栏王春龙,创业邦经授权转载。

6月24日,滴滴出行向美国证券交易委员会更新了招股书。作为一名滴滴前员工,最近很多滴滴的前同事都会问我这样一个问题,到底手里的期权能值多少钱。其实一位员工关心自己的期权什么时候变现,无可厚非,因为这是自己努力所得。但这份期权并不会让大部分人暴富,还不如老老实实做个“打工人”更靠谱一些。不过,既然有很多人关注,我特意查询了下滴滴的最新招股书,并询问了多位专业人士,大致计算了可能是普通滴滴员工能获得的期权收益,而结果也正如我的判断。

在想了解滴滴上市后,员工们能获得多少收益前,我觉得有些基本知识还需要跟大家介绍一下的。比如滴滴的期权和上市股本的关系,上市后,多久能够兑现自己的期权或者股票,普通员工兑换期权后的收益多少,以及需要缴纳的税费是怎么样的。

期权并不是上市的股权,滴滴发行的ADS和A类股本比例有些不同

根据滴滴招股书显示,本次上市滴滴将在全球发行2.88亿美国存托股份(American Depositary Shares),代表7200万股A类普通股(>

这里就涉及三个知识点——“美国存托股份(ADS)”和“A类普通股”,以及招股书没有提到的“美国存托凭证(American Depositary Receipt,ADR)”。因为中概股通过海外上市,比如在美国的纳斯达克或纽交所,都需要通过美国合规的方式进行上市交易。而ADR指的就是,一种在美国证券市场流通的证券可转让凭证,这是美股市场上大家进行交易的凭证。ADS则是这种凭证内包含的股票份额,而它与A类普通股则与有个兑换比例(具体看每家公司的情况)。

还有大家可能都经常看到的A类普通股,它主要是中概股发行的股本之一(当然也有例外的,比如最近上市就大跌25%的每日优鲜,发行的就是B类普通股)。它和B类普通股主要体现在投票权益上的差异,一般比例是1:10。A类普通股也是一家上市的中概股公司,在给予投资人所包含的普通股之一(一般并非是全部流通股)。

在滴滴的招股书中也提及了A类普通股和B类普通股的关系,“我们的流通股本将由A类普通股和B类普通股组成。Will Wei Cheng 先生(程维)、Jean Qin Liu 女士(柳青)和 Stephen Jingshi Zhu 先生(朱景士)将在投票权方面实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。”这里我就不过多谈A类普通股和B类普通股的关系了,大家可以理解为,A类普通股面对的是所有人,而B类普通股的设置,是为了滴滴管理层更好地行驶公司的投票权和管理权。这样的设计也是几乎所有中概股公司在海外上市的一种方式。

每一家中概股公司对ADS和A类普通股的兑换比例设置,其实都不尽相同。我们先来看滴滴是怎样设置的——“We are offering 288,000,000 ADSs. Four ADSs represent one >

也就是说,滴滴采用了4股ADS=1股A类普通股的方式,这里每股票面价值可以忽略不计。而在招股书中,滴滴给出了每股不超过56美元的最高价格。如果按照每一股A类普通股的价格计算,那就是发行价在14美元左右。

但我看了下最近几家上市公司的兑换比例:滴滴是1ADS=0.25股A类普通股,A类普通股价格56美元,发行价为13-14美元;Boss直聘是1ADS=1股A类普通股,A类普通股价格19美元,发行价为19美元;满帮是1ADS=20股A类普通股,A类普通股价格0.95美元,发行价是19美元;每日优鲜是1ADS=3股B类普通股,A类普通股价格5.33美元,发行价为13-16美元;叮咚买菜是2ADS=3股A类普通股,A类普通股价格17美元,发行价为23.5美元至25.5美元之间。

滴滴的内部期权价格这几年一直是比较高的。据我所知,从2017年的每股13美元左右,到后来的三四十美元,将普通股和ADS进行这样定价,可能内部也有很多考虑,比如市场风险和员工行权成本等问题,毕竟现在员工的行权价不算便宜了。

有滴滴员工提醒,期权协议中,1期权=1A类普通股,也就是4ADS,等于56美元左右。这个目前我还没有得到最终的确定。但可以肯定的是,期权和上市之后的股票肯定不是一回事,也不代表滴滴的投票权。普通员工就看看自己的期权,最终到手能值多少钱吧。

一万股期权到底值多少钱?可能价值百万元,也可能如同废纸一样

了解了期权和普通股以及ADS的关系,其实还有两个问题是比较重要的,那就是——期权行权的方法,以及行权的时间。

首先,有些滴滴员工的行权时间可能为7年或更长。根据滴滴招股书显示,滴滴从2017年推出激励计划以来,与员工签署的合同时间为7年,也就是锁定员工的期权是7年时间。而员工在滴滴工作满四年后,可以将自己的期权全部拿完。滴滴给出的归属比例为:第一年后归属15%,以后每年归属比例为25%、25%和35%。

根据招股书说明,滴滴从2017年开始进行期权激励计划。根据推算,一位普通员工如果在2017年获得期权后,需要经过七年才能行权,也就是到2025年才能行使公司给予他的100%期权。而如果他获得的总期权是10000股的话,那么,他每年累计获得的期权数量分别是:第一年1500股、第二年4000股、第三年6500股、第四年10000股。如果他在2017年之后获得期权,则需要在所在年份再增加7年,以此类推,如果一位滴滴员工在2020年获得期权激励,那么需要等到2027年后才能开始行权了。

这里提醒大家,滴滴与员工签署的期权合同为7年,但并非等到7年后才能拿到所有期权。因为在滴滴工作超过四年后,很多人就可以获得全部期权了,但前提是你在入职合同中有期权激励的内容。

第二,普通员工能获得的期权收益到底有多少。提及期权收益,就不得不说的是缴税问题。来自富途证券官方人士提供的建议称,未上市的互联网企业,为了进行激励,均会对优秀员工或重要岗位员工授予期权(Stock Option)。而员工在获得期权并将期权转化为股票交易后,需要在上述两个过程中进行缴税。

我们以一位滴滴优秀员工为例,如果他在2015年9月入职,与公司签订了期权授予协议,2019年9年后,他总计获得了10000股期权,公司授予价为0.1美元,行权价为13美元。

那么,他需要缴纳的第一种税费为“期权激励中的个人所得税”,计算公式为:应纳税额=(行权价-授予价格)x股份x税率-速算扣除数。因此,他获得的期权激励收入为(13美元-0.1美元)x10000股=12.9万美元,约合832605元人民币左右。这个符合35%的税率,因此,他需要缴纳的税额=832605x35%-85920=205492元人民币左右

这时候他可以选择以行权价的价格将期权进行买入,也可以等待公司上市,自己将股票卖出后,再进行税费的补缴。这时候,如果他缴纳税费后,自己的期权就直接变成了市场中可以交易的股票了。

如果他在几个月后,滴滴上市后股价变为30美元,他将自己的股票出售时,所获收益就需要缴纳第二种税费——“财产转让所得税”进行计算,税率为20%。这位员工在股票全部卖出时缴纳的税费是:(30美元-13美元)x10000x20%=34000美元,约合219446元人民币左右。但上述人士告诉我,这个税费因为滴滴上市的证券交易所不在国内,实际需缴纳的税费可能无法完成。

因为富途证券人士提醒我,在具体操作中,无论是普通员工,还是高管的期权,或许都不会触发30%及其以上的高额税费比例,毕竟缴税大家都是本能的拒绝的。而滴滴将期权分为四年授予员工的方式,主要作用是为了将优秀员工留下的时间更久一些,而期权缴税是否触发高额比例,可能主要在于员工个人的意愿了。

最终,这位滴滴员工在公司股票30美元时候,将自己的期权成功卖出,他最终的收益主要为(股票价格-行权价格)x股份-第一次税费。具体收入为(30美元-13美元)x10000-205492=891739元人民币左右。接近一百万了,是不是非常惊喜!

那么,如果滴滴在上市后飙升,一位普通员工获得的期权收入,理论上真的可以接近百万元,甚至更多的。据滴滴内部员工透露,2017年左右授予D8(滴滴内部职级,可视为专家级,对标阿里P7级别)及其以上员工的期权数量,几乎都等于甚至超过了10000股。而在滴滴内部员工中,持股比例很高。因此,在我身边的很多已经归属了期权的滴滴员工或前员工,确实在憧憬着上市后暴增百万的梦想。

当然,持有期权的滴滴员工们,可能还要面临一个非常现实的问题,那就是上市后公司股价破发,甚至股价低于行权价该怎么办。

这几乎也是很多互联网企业常有的事情。2019年5月11日,Uber以45美元的发行价上市,首日遭遇破发,以41.57美元收市。阿里巴巴在2014年赴美上市后,首日大涨后,也遭遇过破发。直至2017年阿里股价突然飙升,多次站上150美元高位,如今维持在200美元以上。因此,对于大多数持有期权的滴滴员工来说,其实最应该关心的是公司的长期价值,而不是眼前的蝇头小利。

而一旦滴滴的股价低于公司给予员工的行权价,那么很显然,员工行使期权的意义将会不存在了。期权价格低于股票价格,也就相当于废纸一张了。

所以,大多数滴滴员工或许不应该过分期待这次的上市成为暴富神话,而做一个“打工人”,伴随公司一同成长,或许才是更重要的事情。毕竟,爱她才加入她的嘛~

正如程维与柳青在招股书开头的创始人信中所说,“我们相信在这个未来的世界,城市会更可爱,环境更会宜居,我们的生活也会更轻松、更美好。为了迎接这个世界,实现这个梦想,我们将继续奋斗。(We believe in that world. In a "future mobility" world, where our cities are lovely and livable, and our lives are easier and better.Until then, we will work hard every day to make that dream come true.)”

注:文中期权兑换方式,缴税方式等专业问题,特别感谢富途证券副总裁Andrew先生,财务专家Echo女士,以及其他对本文给予帮助的富途工作人员,再次对你们表示感谢!

最后,祝滴滴出行成功上市,曾经的小桔人真诚希望你原来越好!

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