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同股不同权,大型科技公司CEO的超级投票权从何而来?|海外头条

若卡 2021-04-08 11:41

创业邦

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编者按:

《海外头条》是创业邦推出的海外栏目,服务于广大创业人群,为他们提供专业、有启发性和实用性的海外讯息。

栏目通过分享优秀的行业热点文章,帮助创业者打开新思路,洞悉全球市场动向,掌握大企业背后的秘密。创业不应盲目,张开眼睛看世界,才能找到新风景。

美国最大的加密货币交易所Coinbase计划在4月份上市,引发了众多投资者的热情期待。

但与此同时,这家公司的上市也延续了美国科技公司一个令人不安的趋势,即同股不同权。

换句话说,公司将采用双层股权结构,公司的创始团队虽然持股不多,但保留了投票控制权,外部投资者的意愿很难得到体现。

在双层股权结构中,一层向公众开放,另一层则保留给创始人、内部人士和早期投资者,后者的投票权将是普通股的20倍。

包括美国的谷歌和Facebook、中国的阿里巴巴和京东等一大批超级互联网公司都采用了这一结构,以保持创始人和内部人士的控制权。Coinbase也是如此。

大部分外部投资者通常都不喜欢双层股权结构,因为双层股权结构会削弱问责制,对任性的CEO的控制力度大打折扣。

本期推介Fast Company的文章《科技公司CEO拥有强大权力的原因很简单》(The simple reason tech CEOs have so much power),作者Jerry Davis解释为何双层投票结构能够存在了几十年。

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1956年福特汽车公司(Ford)上市时,其创始家族利用这种安排保留了40%的投票权。

像《纽约时报》(New York Times)和《华盛顿邮报》(The Washington Post)这样的报纸公司经常利用这种结构来保护自己的新闻独立性,不受华尔街的影响和摆布。

在典型的双重股权结构中,公司将向公众出售一种股票,通常称为A类股票。

而创始人、高管和其他人保留B类股票,以获得足够多的投票控制权,使B类股东可以决定股东投票的结果。

支持者认为这是一种避免短期思维的方法。

原则上,这种与来自投资者的外部压力隔绝的做法,可以让公司从长远角度出发考虑问题。

即使以股价短期下跌为代价,也能进行艰难的战略调整。

家族企业通常将其视为保存遗产的一种方式,这就是为什么一个多世纪后,福特仍然是一家家族企业。

它还能使一家公司有效地免受恶意收购和激进投资者心血来潮的影响。

但是,这种隔离也让投资者付出了代价,因为他们失去了对管理层的检查和监控。

事实上,双层股权结构基本上使所有限制行政权力的其他手段短路。

比如,董事会由股东投票选举产生,是公司内部监督管理层的最终权力机构。

除了简单地出售股份外,投票选举董事和年度投票提案是股东对管理层问责的主要方式。它在双层股权结构下基本等同虚设。

最近的研究表明,双重股权结构公司的价值和股票回报都低于其他公司,而且它们更有可能给首席执行官过高的薪酬,并把钱浪费在昂贵的收购上。

佛罗里达大学(University of Florida)商学教授收集的数据显示,在本世纪头十年之前,双层股权结构的公司在上市公司中所占比例不会超过10%,而科技初创公司在本世纪头十年开始频繁使用双层股权结构。

2012年,Facebook上市时采用双重股权结构,仅创始人马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)一人就控制着公司近60%的股份。

到2020年,超过40%的科技公司上市时采用两种或两种以上不平等投票权的股票结构。

这引起了一些管理专家、投资者和法律学者的警觉。

作者提到,这一现象越来越流行的原因与硅谷最受欢迎的作家之一安·兰德(Ayn Rand)以及她的作品所激发的“创始人的神话”有很大关系。

也就是说,即使双重股权结构对投资者不利,仍然有那么多科技公司能够说服投资者在上市时购买自己的股票。

安•兰德的公司治理理论认为,创始人具有超人的远见和能力,与一般人不同。

她最著名的一本书《阿特拉斯耸耸肩》中描绘了这样一个美国:

商业巨头通过创新和创造价值支撑着世界,但却被想要占有或管制他们创造的东西的乞丐和抢劫者所困扰。

兰德在科技公司创始人中拥有大把的追随者,他们都害怕自己的天才创意可能会受到任何形式外部监管的“威胁”。

像埃隆·马斯克(Elon Musk)、Coinbase创始人布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong),甚至已故的史蒂夫·乔布斯(Steve Jobs)都推荐过《阿特拉斯耸耸肩》。

它的基本理念很简单,那就是只有创始人才有远见、魅力和智慧来引导公司前进。

作者称,这些故事也是真的,比如迈克尔·戴尔(Michael Dell)和扎克伯格(Zuckerberg)在宿舍里创建了价值数十亿美元的公司。

史蒂夫·乔布斯和史蒂夫·沃兹尼亚克,比尔·休利特和大卫·帕卡德在车库中创建了他们的第一家电脑公司——苹果公司和惠普公司。

创始人们通过一系列艰难考验,招募合作伙伴、寻找客户、吸引风险投资家的多轮融资。每一轮融资都进一步验证了创始人的领导能力。

风投公司Founders Fund已经投资了数十家科技公司,包括Airbnb、Palantir和Lyft。Founders Fund正是这一神话的最大倡导者之一。

该公司称,创始人们抱着一种近乎救世主的态度,想让世界变得更美好。

它从未撤换过任何一位创始人,并一直大力支持双重股权结构。

另一位倾向于给予创始人额外权力的风险投资家是网景(Netscape)创始人马克•安德森(Marc Andreessen),同时是 Coinbase最大的投资者。

然而,越来越多的人意识到,赋予创始人投票控制权会破坏企业问责所需的制衡机制,可能导致大问题。

例如,WeWork创始人亚当•诺伊曼(Adam Neumann)要求“拥有解雇或否决任何董事或员工的明确权力”。

但随着他的行为变得越来越反复无常,在最终取消IPO之前,公司出现了大量现金流失。

2017年,Uber的特拉维斯·卡兰尼克(Travis Kalanick)被投资者赶下了台,据说他创建了一种职场文化,让性骚扰和歧视泛滥。Uber最终于2019年上市,摆脱了双层结构。

当强大而不受约束的创始人控制着世界上最强大的公司时,很容易陷入混乱。

科技行业几乎成为了美国经济的中央指挥者。美国人获取新闻信息、金融服务、社交网络服务,甚至食品杂货,都是通过少数人控制的少数公司实现的。

权力一直在聚集,科技巨头的话语权之大越来越不受控制。

重要的是,巨头公司的创始人们,已经走在了封神的路上。

本文为创业邦原创,未经授权不得转载,否则创业邦将保留向其追究法律责任的权利。如需转载或有任何疑问,请联系editor@cyzone.cn。

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